溢价两倍获3年业绩承诺 海默科技收购清河机械100%股权

每经记者 张静 毕华章 发自西安

继5月26日抛出重组方案之后，6月7日海默科技（300084.sz）公布了重组方案的评估书。公告显示，本次交易的清河机械100%股权作价4.2亿元，与其所有者权益1.28亿元相比，交易溢价约230%。根据清河机械两位原股东的承诺，清河机械2014年、2015年和2016年实现的归属于母公司所有者的，扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于3500万元，4200万元，5040万元。

瞄准页岩气压裂技术

清河机械成立于2000年6月，注册资本3800万元。主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件。其股权持有人为李建国和李铁父子两人。其中李建国持有98.16%股权，李铁持有1.84%股权。

海默科技收购清河机械的一个重要原因在于看好其压裂业务。海默科技称，清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，拥有较强的市场品牌影响力。完成交易后，公司将拥有清河机械、城临钻采、甘肃省页岩气压裂工具工程实验中心和海默油服等平台，贯穿压裂整车核心零部件、整车集成制造压裂工艺技术与服务等。

据悉，交易评估基准日为2月28日。经评估，清河机械100%股份的评估值约4.23亿元。本次交易作价4.2亿元，其中现金支付1.5亿元元，股份支付2.7亿元。截至评估日，清河机械资产总额约2.29亿元，负债总额约1.01亿元。交易价格较所有者权益1.28亿元溢价约230%。

以19.95元/股的发行价格计算，海默科技增发股份的数量为1353.3834万股。公司拟向李建国发行1314.6466万股并支付1.5亿元现金，收购其持有的98.16%股权;拟向李铁发行38.7368万股，收购其持有的1.84%股权。

同时，海默科技拟募集配套资金总额不超过1.5亿元，全部用于支付本次交易中的现金对价

应收账款余额或有增大风险

在收货高溢价的同时，清河机械两位原股东也承诺，清河机械2014年至2016年归属于母公司所有者的，扣除非经常性损益后的净利润，应分别不低于3500万元、4200万元及5040万元，否则将进行补偿。

《每日经济新闻》记者梳理发现，清河机械去年净利润与海默科技较为接近。2013年度海默科技实现营业收入2.33亿元，实现净利润2250.36万元。同期，清河机械实现营业收入1.84亿元，实现净利润2410.26万元。

不过，清河机械截至去年年底的应收账款余额有所增大。公告显示，截至2013年末，清河机械的应收账款账面余额为6978万元，占当期营业收入的比例为38%。而在2012年末，其应收账款账面余额为4707万元，占当期营业收入的比例为26%。2013年末应收账款较2012年末应收账款增加2271万元，增幅为48%。公告解释称，应收账款增幅较大原因为2013年度第四季度交货并确认收入的金额较大，年末时货款未到收款期。

此外，清河机械也有存货占比相对偏高的风险。截至2014年2月28日，清河机械存货余额为6159万元，占总资产比率为27%。对此，公告称，清河机械核心产品的每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，因此导致清河机械的在产品规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，清河机械还需保持一定数量的备货。因此，其存货占比相对偏高。