促进母基金规范健康发展，证监会发布新规征求意见稿！一文读懂八大看点

《每日经济新闻》记者获悉，为贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》），规范私募投资母基金业务活动，促进私募投资母基金规范健康发展，中国证监会起草了《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》（以下简称《母基金规定》），今日正式发布并向社会公开征求意见。

母基金作为一类私募投资基金（以下简称私募基金），通过一定的资产组合开展投资，具有分散风险、平滑收益的独特优势，在我国实践中取得较好发展。有效发挥母基金的策略优势，可促进社会保障基金、保险资金等中长期资金投资配置私募基金行业，支持私募基金高质量发展。

但是，母基金运作上天然涉及投资层级问题，且其在分散化投资、流动性安排、信息披露等方面与其他私募基金存在较大差异，需作出差异化监管安排。为贯彻落实《私募条例》，《母基金规定》明确母基金标准和条件，细化运作要求，以规范母基金高质量发展，丰富私募基金产品类型，加强投资者利益保护。

《母基金规定》共二十三条，每经记者梳理了此次新规的八大看点，帮助大家更直观地理解这一母基金的“专属规则”。

看点一：母基金“专属规则”来了，新规明确概念和分类

根据《私募条例》，母基金是指符合中国证监会规定条件，将主要基金财产按照一定比例投资于其他私募基金的私募基金。《母基金规定》细化认定标准，要求母基金投资于其他私募基金份额的金额不低于其资产净值的80%，并对基金名称、经营范围、基金合同、投资比例等作出规定。

根据所投资范围差异将母基金分为私募证券投资母基金、私募股权投资母基金、创业投资母基金、复合型母基金等多个类型，合理满足中长期资金进行多资产配置需求。

对此，母基金研究中心创始人、水木资本董事长唐劲草告诉记者，《母基金规定》首先做了一件基础工作：给母基金“定名分”，而它的意义远超表面。监管规则从来是跟着“名分”走的：一旦母基金被正式识别为独立品类，后续的差异化监管、长期资金配置、税收与考核等配套政策，才有了明确的承接主体。

看点二：明确母基金豁免一层投资层级

根据《私募条例》等监管要求，私募基金可以接受或者再投资一层私募基金等其他私募产品，接受投资的私募基金不得再投资其他私募产品，并明确对符合条件的母基金豁免计入一层投资层级。享受豁免的母基金应当持续符合相应条件，严格按照投资范围要求开展投资运作。

紫荆资本法务总监汪澍指出，这一条规定主要会带来三方面影响：一是私募条例中为母基金预留的豁免条款随着本办法推出正式有了适用标准，极大提高了市场预期。

二是母基金概念吸纳了此前的资产配置基金概念，专业配置的空间有望扩大。上层资金可以通过母基金完成策略筛选、管理人选择及组合构建，再由子基金执行具体投资。横跨证券、股权等不同类别资产，做好资产配置。但值得注意的是发行该类型母基金的管理人有更严格的准入要求。

三是通道化架构不能仅靠改名为母基金就能解决问题。单一投向、决策权让渡、同一体系内部循环出资等安排，要分别接受集中度、主动管理及利益冲突规则的检验，不一定能够适用豁免条款。

看点三：明确母基金分散投资要求，避免集中投向单只基金、单一管理人、单一资产等

对于母基金的分散投资要求，新规有几个非常明确的数据：

1、单只母基金投资单只私募基金，不得超过母基金资产净值的25%；

2、穿透后投资的单一底层项目或标的，不得超过资产净值的20%，资产规模100亿元以上的母基金，这一比例压缩至10%；

3、投资同一实际控制人控制的管理人旗下基金，不得超过资产净值30%；

4、母基金管理人管理的全部母基金投资同一私募基金，不得超过被投基金资产净值的30%，被投基金为创业投资基金的，放宽至50%。

唐劲草指出，这四条红线传递的信号很明确：母基金的本分是“分散投资、平滑风险”，而不是成为某一单只基金或单一项目的通道。规模越大、分散要求越严——百亿以上母基金穿透后单一底层项目不超过10%，正是对头部资金集中度的预期管理。

不过新规也为两类情形留了口子，一是S基金经特别风险揭示并由全体投资者一致同意或合同约定的决策机制通过，可豁免“全部母基金投资同一基金不超过30%”的限制；二是非因管理人主观因素导致超比例的，可在流动性受限资产可出售、可转让或恢复交易后1个月内调整至符合要求。

看点四：明确母基金管理人持续性要求

为体现专业投资能力，《母基金规定》分别对管理私募证券投资母基金、私募股权投资母基金等不同类型母基金的管理人及专职投资人员提出相应要求。

其中尤其值得注意的是管理复合型母基金的管理人，除了要在中基协登记备案并持续符合《私募条例》等要求之外，新规还提出了一些其他要求，包括财务状况良好，具有与业务类型和管理资产规模相适应的运营资金，且不低于2000万元人民币，复合型母基金实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币等等，这里不再一一列出。

看点五：对创业投资母基金实施差异化监督管理，有助于推动长钱长投

    《母基金规定》第十七条提出，中国证监会鼓励长期资金投资于母基金，对社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，保险资金，合格境外投资者，国家级政府投资基金合计出资比例不低于80%的母基金，经全体投资者一致同意或者基金合同约定的决策机制通过，可以豁免适用本规定第四条第一款投资比例的要求，具体投资比例由基金合同约定。

唐劲草直言，这意味着，以符合要求的长钱为主的母基金，将不再被“单只基金不超过25%”的硬约束捆住手脚，可以依据自身风险偏好和配置逻辑更灵活地布局。另外在“投早、投小、投长期、投硬科技”成为政策主线的当下，创业投资母基金将享有更适配的监管环境。

看点六：要求管理人不得以任何形式让渡母基金投资决策权，堵死通道型FOF生存空间

新规明确，母基金管理人应当自主履行投资管理职责，不得以任何形式让渡母基金投资决策权，不得直接或者间接委托他人履行被投私募基金及其管理人遴选、确定投资标的、下达投资指令等投资管理职责。

行业人士指出，母基金投资路径更复杂，为避免通道化问题，《母基金规定》严禁让渡投资决策权，这一要求压实管理人主动管理职责，彻底堵死了通道型FOF的生存空间。

看点七：穿透管理，改变母基金审阅子基金时的关注点

《母基金规定》第九条要求配备相适应的投后运营人员或团队，持续跟踪子基金运营和财务状况；第十四条要求穿透披露投资路径、层级及规定的项目分布、资产类别等信息，被投基金及其管理人应配合。

汪澍指出，这将直接改变母基金审阅子基金LPA（编者注：有限合伙协议）时的关注点。过去约定“按季度提供报告”可能已经足够，现在还要看报告能否支持母基金计算集中度、识别底层重复暴露、评价估值，以及完成自身的披露义务。

“考虑到配合《信息披露管理办法》等关于穿透规则的要求，以及目前市场上母基金主要为财政和国资出资，未来母基金对子基金的信息披露颗粒度要求应该还会更高。对于存量产品产生什么影响，是否涉及对存量LPA的调整尚待明确。”他表示。

看点八：明确母基金投资负面清单要求

新规明确母基金管理人应当向投资者披露所投资私募基金管理人和私募基金的选择标准和决策程序的原则要求。细化母基金投资负面清单，明确母基金管理人不得投资存在重大违法违规、严重损害投资者利益、底层资产不清晰以及其他存在重大经营风险等情形的私募基金管理人以及私募基金。

从事母基金业务活动，也应当遵守法律法规关于私募基金的一般规定，不得违法违规募集，不得实施侵占、挪用私募基金财产等违法违规行为，坚守合规底线。此外，为有序衔接，对于存量私募基金中符合母基金条件的，中国证监会将指导中国证券投资基金业协会明确类型变更的统一标准和程序要求。

封面图片来源：每经媒资库