每经记者｜李蕾 每经编辑｜肖芮冬
《每日经济新闻》记者获悉，9月1日，证监会制定的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》）与中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《信披细则》）同步施行。
这是首部落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章，标志着私募基金信息披露监管正式从行业自律规则升级为证监会部门规章层级，运行已逾十年的2016年旧版信披办法同时废止。新规通过穿透式披露、重大事件临时报告、托管人复核审查等制度设计，直击长期以来管理人失联、底层资产不透明、投资者维权无门等行业痛点。
据中基协数据，截至2026年7月末，我国存续私募基金14.47万只，管理基金规模25.73万亿元，存续私募基金管理人1.85万家——这一庞大市场由此迈入穿透式信披新时代。
新规落地，机构如何接招？多部门信息协作、多层嵌套基金首次穿透披露、临时信披及时性，这些关键环节落地是否存在挑战？《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）就此采访了多家私募机构。
长期以来，私募基金领域存在部分管理人失联、底层资产不透明、投资者维权无门等问题，投资者知情权常常面临沦为“纸面权利”的风险。
据了解，新规出台前，处理此类纠纷主要依靠《证券投资基金法》原则性规定、信托法理以及基金合同约定，仅有自律规则，缺乏行政规章层级的细化规则支撑，司法实践中裁判尺度存在一定不确定性。
此次新规的重要变化在于构建了“部门规章+行业自律”的监管框架。紫荆资本法务总监汪澍对每经记者指出，新规是要应对过去的规则层级太弱、投资者保护力度不足的问题，系统性构建了从私募条例确立原则、信披办法提级为部门规章确立基本框架、协会发布信披细则明确具体要求的制度设计，兼顾了力度和灵活性。
头部私募淡水泉在接受每经记者采访时同样认为，《信披办法》法律层级的提升对行业的影响最为深远。“以往私募机构受协会自律管理，如今若机构信披不合规，直接关系到证监会及派出机构的行政监管措施乃至行政处罚，法律后果跃升。同时‘双罚制’全面落地，机构与相关责任人均需承担责任，推动行业合规理念从‘机构层面’向‘人人合规’进一步深化。”
该机构表示，这不仅增强了对违法违规行为的震慑力，也为监管执法提供了更强有力的依据，有望进一步重塑行业竞争格局，加速优胜劣汰。“对于规范运作的机构而言，这是一次巩固优势、实现高质量发展的机遇。”
多家受访机构告诉记者，《信披办法》及《信披细则》从穿透式披露、临时报告时限、托管人职责等多个维度，对私募基金信息披露作出了明确规定。
其一，穿透式披露强化底层资产透明度。
新规要求对多层嵌套结构进行穿透披露：投向其他私募基金或资管产品的私募证券投资基金，应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况；投向其他私募基金或通过特殊目的载体投资的私募股权投资基金，应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。《信披细则》进一步要求，投资其他私募基金的私募股权基金，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况。
汪澍指出，这一安排“实属折中考虑”——不同类型基金穿透披露要求不同。对股权基金而言，全部披露底层资产既不现实也无必要，披露前十大资产的要求兼顾了投资者知情权与行业实际。
此外，新规对股权基金的信披频次进行了针对性调整。汪澍表示，新规改变了过去规则对股权基金信披的适配度不足的问题，结合投资者信息诉求需要和行业的优秀实践情况，对信披的频次及内容做了针对性调整。例如，常规披露频次可以降低为按年度，但通过审计等方式来提高信披质量要求；强制披露DPI（已分配收益倍数）、TVPI（总收益倍数）、IRR（内部收益率）等关键财务数据；穿透披露底层资产情况等。
其二，重大事件临时报告制度明确披露时限。
据《信披办法》第二十七条，私募基金发生重大事件，管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。重大事件共十一类，包括基金份额持有人会议等的召开及决议事项，更换管理人、托管人，变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略等重要事项，重大关联交易，主要投资标的出现重大不利情形，基金清算，重大诉讼、仲裁等。
其三，托管人责任从“保管+按约披露”扩展至复核审查与报告义务。
《信披办法》第十四条规定，托管人应当对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见；第二十八条明确，托管人发现管理人涉嫌侵占、挪用基金财产或者失联等情形的，应当及时向基金业协会及证监会派出机构报告。办法第三十四条还要求管理人、托管人等妥善保管信披相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。
根据相关政策的实施安排，新规施行后实行“新老划断”：新备案基金应当符合新规关于基金合同等相关条款的规定；存续基金无需专门因新规修改合同，但9月1日起须按新规履行信息披露义务，后续变更合同时相关变更事项应符合新规要求。
淡水泉向每经记者介绍了其合规准备的具体做法：“在制度建设方面，我们对照《办法》最新要求，完成了公司内部信息披露管理制度及配套流程的梳理与修订，合规依据全面更新。在系统与技术支持方面，对现有的信披管理系统和数据报送模块进行了优化升级，强化了数据核对与自动化提醒功能，以真实、准确、完整、及时地披露文件。在人员与团队培训方面，我们组织相关团队开展新规专题培训，深度解读《办法》细则，明确各岗位的职责分工，确保相关人员全面理解并严格执行新标准。”
汪澍则坦言，从内部运营管理的角度，最大的难点是信息披露的具体内容是一个多部门协作的结果，如何准确、及时、完整地获取并整理有效信息进行披露，需要一定的人手和完善的内部流程。对于管理规模较大，资产情况较复杂的管理人是一个挑战。
对于多层嵌套的基金而言，首次披露的挑战更为突出。汪澍指出，为了落实穿透核查的要求，对多层嵌套的上层基金而言，首次披露的挑战较大，需要下层基金配合提供底层资产的具体情况。同时，新规强调发生与基金投资者利益攸关的重大事项要临时信披，相关的范围较大，及时性要求较高，对管理人的风险应对能力要求很高。
一家华南地区中型私募负责人向记者表示，新规对机构投后管理和信息归集能力是一次全面检验，但长期来看透明化运作有助于建立LP信任。他同时认为，新规或将进一步加剧行业分化，头部机构凭借规范内控和完善信披机制将获得市场信任溢价。
汪澍强调，新规的一项重要意义在于“强调管理人对信披义务的信义义务责任，要落实到机构的内部制度当中，建设完善的信息披露流程”。随着新规落地，私募行业的信息披露要求由此全面升级。
封面图片来源：每经媒资库
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