控股股东提议罢免总经理议案被拒绝上股东会 *ST棒杰董事会内再现矛盾

*ST棒杰（棒杰股份，SZ002634，股价5.32元，市值24.44亿元）董事会内部再现矛盾。

5月6日，劳动节假期后复工首日，*ST棒杰召开董事会审议相关事项。最终《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》以7票赞成，2票反对的结果予以通过。《每日经济新闻》记者注意到，投出反对票的董事包括*ST棒杰现董事长曹远刚以及非独立董事刘俊。

事实上，这已经不是曹远刚首次与*ST棒杰内部管理团队产生争执。约在20天前，曹远刚曾通过媒体爆料，举报公司董事会秘书刘栩在其本人“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布了公司与美年健康子公司的《重整投资协议》，曹远刚称对相关协议的签署毫不知情。

记者注意到，这场内斗背后，或与实控人黄荣耀与合伙人之间的分歧有关。2025年6月，棒杰股份控制权变更，上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）成为新控股股东，实控人黄荣耀提名曹远刚出任董事长，其合伙人团队提名夏金强担任总经理。

据曹远刚向媒体透露，黄荣耀后续发现，负责具体操盘的合伙人团队在公司预重整方向上出现严重偏离，试图纠偏时，却发现自身正被逐步“边缘化”。其要求相关合伙人退出未果，最终令公司治理陷入僵局。

控股股东拟罢免公司总经理

上海启烁内部的矛盾，已在持续影响*ST棒杰的日常经营。

今年4月30日，上海启烁曾向公司递交过一份《关于提请罢免夏金强和刘姣董事职务的议案》，提请补充至年度股东会上审议。

罢免理由中，上海启烁主张：“在公司预重整的过程中，夏金强未做到尽职履责，在未经董事会和股东会审议批准的情况下，擅自代表公司与美年大健康产业（集团）有限公司及临时管理人签署《重整投资协议》，应当予以罢免。”

上海启烁指称的内容与曹远刚此前举报内容说法相近。

据《上海证券报》报道，曹远刚称重整投资协议落款处盖有董事长名章，“那个印章我根本不知情，更从未授权任何人刻制或使用。这已经不仅仅是信息披露违规的问题了，涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪”。董秘刘栩在回应媒体采访时则称，关于协议签署流程，其本人在签约现场，协议由公司总经理夏金强等人经手。

但上述罢免议案提请上会的诉请被拒。理由中，*ST棒杰表示，上海启烁提交的提案函中仅有该事项的提案名称，未提出任何具体罢免刘姣董事职务的事实理由及议案内容。其次，就签署《重整投资协议》事项，公司已召开总经理办公会议进行专项审议并形成决议，总经理办公会作为公司内部有权决策机构已完成审议与授权，内部决策程序完备，公司总经理夏金强并未擅自代表公司签署相关协议。

与此同时，*ST棒杰还表示，公司在5月6日收到上海启烁执行事务合伙人委派代表关于人名章遗失的《告知函》，上述合伙人对罢免夏金强以及刘姣的议案并不知情。

董事会会议上，认为议案应当上股东会审议的非独立董事刘俊表示，“人名章问题，合伙企业盖章，管理人盖章是以确认为股东真实意思表达。要求罢免董事本身就似乎明确议题，明确对象，明确行动指向，理由是否充分，是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围”。

5月7日晚间，曹远刚通过短信进一步回应《每日经济新闻》记者称，*ST棒杰公告遗失的人名章系合伙人委派代表的声明，罢免夏金强及刘姣可以被视为控股股东的真实意思表示。

5月7日，记者也向*ST棒杰董秘刘栩表达采访诉求，截至发稿未获回应。

自然人股东提议《重整投资协议》需上股东会审议

除了上海启烁提出的罢免议案外，此次提出临时议案的还有一位自然人股东任欣，其提请《关于审议并表决浙江棒杰控股集团股份有限公司与美年大健康产业（集团） 有限公司签署的的提案》至公司2025年度股东会审议。

任欣在提案中称，《重整投资协议》约定的资本公积转增股本方案，将导致公司股本从约4.5亿股扩大至约11亿股，且全部新增股份不向原股东分配，实质性地大幅稀释了现有股东的持股比例和表决权。涉及公司重大权益调整，依法应经股东会审议。

另外，任欣认为棒杰股份尚未进入到正式的破产程序，股东有权参与重大决策。《重整投资协议》的签署，未经董事会和股东会的审议表决，且造成了重大的负面舆情，严重损害了股东的知情权和参与权。

任欣还认为，截至目前，公司尚未就该《重整投资协议》的签署是否依法经董事会审议、是否依法经股东会批准、投资人遴选程序的合法性及合规性等重大事项作出充分说明，股东在信息严重不对称的情况下，无法对该协议作出理性和知情的判断。因此，提案人提议就《重整投资协议》在股东会上进行审议并表决。

对于自然人股东的诉请，*ST棒杰表示，在预重整阶段签署重整投资协议系属市场惯例及通行做法，后续《重整投资协议》主要内容将纳入重整计划草案，提交债权人会议、出资人组表决并经法院裁定批准，其最终是否执行以及实际执行内容以法院裁定批准的重整计划为准。

此外，*ST棒杰还表示，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，公司股东应以出资人身份参与出资人组的相关事项表决，而非以公司股东会的形式对重整投资协议进行审议。

最终，《关于不予提交持股3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》也获得上市公司董事会审议通过。

封面图片来源：AIGC