复议申请未果后天齐锂业继续上诉 称SQM“公私合营”方案损害相关股东利益

SQM“公私合营”计划还在继续进行，天齐锂业（002466.SZ，股价28.09元，市值461.02亿元）也有了新的动作。

根据天齐锂业最新公告，其全资子公司Inversiones TLC SpA（“天齐智利”）就智利金融市场委员会（“CMF”）驳回天齐智利于2024年6月26日提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院（“智利法院”）提起诉讼。

天齐智利此次诉讼需追溯至其参股的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，简称“SQM”）就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发与智利国家铜业公司达成了“公私合营”协议。2023年12月27日，SQM与智利国家铜业公司签署了《谅解备忘录》，SQM称，基于先前向CMF作出的咨询，SQM董事会同意《谅解备忘录》所载之交易不提交给股东大会投票。天齐锂业认为其损害了公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。因此，公司不认可CMF前序的行政决定以及复议决定，并有权提起诉讼恳请法院裁决、行使公司的诉权。

称“公私合营”计划损害天齐锂业利益

7月30日晚间，天齐锂业披露了投资者调研纪要，调研纪要仍然涉及SQM的“公私合营”计划。

2018年，天齐锂业投资40.66亿美元购买了智利锂矿厂商SQM的23.77%股权，成为其第二大股东。SQM运营全球储量最大的锂盐湖阿塔卡马项目，根据Fastmarket 2023年第四季度数据，阿塔卡马盐湖也是2023年全球在产锂盐湖产量最高的项目，生产成本在全球锂盐湖项目中也处于极低的水平。

自今年3月以来，涉及SQM将与智利国企“公私合营”一事，天齐锂业与SQM出现不少摩擦。去年12月27日，SQM与智利国家铜业公司（Codelco）共同宣布，两家公司已达成谅解备忘录，将组建由政府控制的合资公司，共同开发锂矿资源。从股权和董事会席位的约定来看，该合资公司的主导权更多在智利国家铜业公司。今年4月，天齐智利（Inversiones TLC SpA）要求召开临时股东大会就该交易进行投票，SQM以合伙协议仍未最终签订等理由予以拒绝，并强调：“股东所表达的观点对公司管理层不具有约束力，也不得解除管理层的责任。”

天齐锂业随后于智利当地时间2024年5月21日委托智利律师向智利金融市场委员会（CMF）提交了请求，其要求SQM就与智利国家铜业公司（Codelco）达成上述交易一事召集特别股东大会或者采取其他预防或纠正措施。智利当地时间2024年6月18日，CMF驳回了公司的诉求。公司于6月26日向CMF提出行政复议，要求CMF取消该决定并在本月申请行政复议。然而此次行政复议结果仍然未被接受。

智利当地时间2024年7月26日，天齐锂业就CMF驳回其于2024年6月26日提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院提起诉讼，要求暂停CMF于2024年6月18日作出的决定的效力。天齐锂业称，诉讼是防止出现因继续实施SQM与CODELCO签署的《合伙协议》对天齐智利及SQM所有少数股东带来损害。天齐锂业还认为，SQM未经股东大会批准签署《合伙协议》的行为损害了公司作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。

国营合资公司的治理权划分是关键

《每日经济新闻》记者从知情人士获取到天齐锂业递交的诉讼文件达54页，当中提及如果法院就相关事项作出明确裁决前提前执行合作协议，将使公司造成损害。

这份文件指出了一个关键问题是智利国家铜业公司将通过吸收合并的方式，将自己的子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar，并持有50.000001%的股份。天齐锂业另外一份声明提及，SQM与智利国家铜业公司交易的事件“是一个极其严重的开头，整个过程暴露了最基本的透明度标准的缺失以及对少数股东权益的无视”。

天齐锂业的调研纪要还援引智利当地媒体《三点钟报》6月21日报道，智利阿塔卡马Coyo土著社区认为智利国家铜业公司和SQM之间的协议存在“一系列违规和非法行为”，希望将其取消。据智利当地媒体《公民报》报道，智利众议院在7月23日举行的第55次特别会议上发起了要求废除该协议的提案投票，并以41票赞成、15票反对和10票弃权获得通过。天齐锂业从公开信息了解到，虽然该提案的通过并不能直接废除智利国家铜业公司和SQM的协议，但是可能会对未来该协议的推动带来巨大的压力，也可能会为双方合营公司的设立带来不确定性。

记者注意到，SQM之所以要进行“公私合营”的理由，涉及核心盐湖资产的续期问题。

天齐锂业表示，一般而言，盐湖提锂需要大规模基础设施，在阿塔卡马盐湖目前只有SQM和美国雅保拥有提锂基础设施，如果重新开始建设将需要耗费数年的时间。而按照国际商业惯例，全球的矿权租赁到期后，在同等条件下均由原承租方优先续约。此外，记者了解到，智利生产促进局Corfo对于外资企业美国雅保也续约至2043年。

一熟悉天齐锂业的资深投资人士向记者表示，天齐锂业对SQM的影响要看未来国营合资公司的治理权划分。SQM“公私合营”计划相当于被动稀释了股份，很难委派董事影响合营公司的董事会，“话语权仅仅在SQM股东会上”。一个理想的方向是SQM在“公私合营”之后做大蛋糕，让股东能共同分得增益。

（封面图片来源：每经记者 张建 摄）