托管17家公司股权，天地源消除同业竞争仍存疑？

三年前，天地源（600665）曾承诺3年内解决同业竞争问题，而今在“三年之期”仅剩10余天时，终见一番动作落地。

11月27日，天地源公告称，拟受托管理“兄弟”公司紫薇地产的13家子公司及4家合资公司股权，构成关联交易。

虽有些“迟缓”，但所幸迈出了第一步。

天地源，是西安高科集团有限公司（以下简称：西安高科）旗下唯一上市公司，却并非“唯一房企子公司”，母公司西安高科旗下另有数家房地产相关公司，导致天地源因与兄弟公司同业竞争问题而饱受诟病多年。

而在今年，天地源净利润大幅下降，此番有些“治标不治本”的腾挪，究竟能否为公司带来实质性利好？在托管股权之后，是否进而并购重组，彻底解决同业竞争？似乎仍是悬而未决的问题。

托管17家公司股权

据上市公司公告，公司拟与实际控制人西安高科下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称：紫薇地产）签订《股权托管协议》，受托管理其下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。

据披露，紫薇地产成立于1999年，主营业务为房地产开发、物业管理、室内外建筑装潢、商业地产投资及经营，房屋销售、租赁、经营，房地产咨询等。

截至2022年12月31日，紫薇地产资产总额2,709,813.32万元，负债总额2,421,056.96万元，净资产288,756.36万元；2022年，实现营业收入378,940.95万元，净利润23,315.99万元。

西安高科持有紫薇地产100%的股权，天地源与紫薇地产为同一母公司控制的兄弟公司，故本次股权托管构成关联交易。

图片来源：公司公告

具体来看托管标的，《每日经济新闻》注意到，17家托管标的公司中，截至2022年12月31日，6家公司净利润亏损，11家公司净利润为正。

11家盈利公司中，两家盈利表现最好的公司为西安万紫合置业有限公司和西咸新区筑善置业有限公司，均为紫薇地产与西安万科共筑房地产开发有限公司共同持股的公司，前者紫薇地产持股 51%，后者持股紫薇地产95%。

据公告披露，西咸新区昊鼎置业有限公司资产总额68202.93万元，负债总额30777.53 万元，净资产37425.40 万元；2022 年，实现营业收入172175.13万元，净利润27882.60 万元。

截至2022年12月31日，西咸新区筑善置业有限公司资产总额85246.96 万元，负债总额76793.81 万元，净资产8453.15 万元；2022年，实现营业收入65790.62 万元，净利润8379.22 万元。

其余盈利的公司基本都是紫薇地产100%控股，除了西安紫郡置业有限公司2022年净利润2604.98 万元，西咸新区紫薇新置业有限公司2022年实现净利润3654.62万元，表现尚可外，剩下公司均处于微利状态。

据双方协议约定，天地源将托管以上17 家公司的全部股权。

而据托管事项约定，紫薇地产同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含转让及质押）外委托给天地源行使。

紫薇地产委托天地源行使的权利主要包括：出席标的公司股东会，按照甲方书面授权内容行使表决权；向标的公司股东会会议提交议案；获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律或章程的规定应获知的标的公司其他信息。

彻底解决同业竞争？

记者注意到，天地源之所以托管母公司下属兄弟公司股权在于解决同业竞争。

公司公告披露，2020年11月，公司实际控制人西安高科出具《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》，拟通过对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、股权托管等工作，积极稳妥地解决同业竞争问题。为履行承诺，因此才有了上述托管事宜。

天地源则表示，本次公司托管股权，将有助于进一步消除同业竞争影响，有利于保护上市公司及中小股东利益，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。

天地源相关工作人员向记者表示，“这个事对我们双方都是好事，我们包括集团、大股东肯定要积极推动这个事情。”

事实上，值得注意的是，天地源同业竞争的问题由来已久，而其实控人亦曾多次承诺解决因同业竞争问题，但因同业竞争一直悬而未决而饱受诟病。

早在2003年7月，公司实控人西安高科、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司，为避免与公司产生同业竞争问题，就做了诸如不再直接或间接进行相同或类似的房地产业务的开发、经营等业务，赋予上市公司生产、开发、经营的优先权等承诺措施，且长期有效。

然而，据公司2012年10月31日公告，因截至目前，该承诺尚未履行完毕。公司称同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所造成，公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。

2014年6月25日，西安高科则出具了避免与公司产生同业竞争的相关承诺，定于在2020年12月31日前采取措施避免同业竞争，给出了明确时间期限。

当然，以上承诺相关并未在期间内完成，公司解释的原因是，受限于同业公司资产收益相对较弱、控股股东持股比例过高、上级主管单位对其发展定位不断商定及房地产宏观政策调控等原因，同业公司资产注入工作尚未实质开展。

图片来源：公司公告

因此，实控人做了延期安排，天地源2020年11月21日公告披露，承诺未来3年内分步完成对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性托管、资产注入等工作。后续结果即最新天地源公告的托管股权。

多年后，天地源解决同业竞争问题终于实质性地迈出一步，但记者注意到，本次公告内容，仅为17家公司股权托管，对于托管期限，后续资产是否注入，并未做明确说明，能否彻底解决同业竞争问题仍存疑问。

同时，记者注意到西安高科旗下除了紫薇地产外，亦还有一家房地产公司西安高新技术产业开发区房地产开发公司。

“要想解决同业竞争问题，托管股权还是不彻底，如果不剥离同业竞争资产注入上市公司。或者是同业资产彻底转型，与上市公司主业无关，托管股权只是权宜之计，没有真正解决同业竞争问题。”北京市炜衡（西安）律师事务所彭律师表示。

对于以上问题，上述工作人员称因上市公司保密制度无法回复，一切以相关公告为准，记者亦先后致电西安高科、天地源物业方，对方称不了解具体情况，也无法提供其他联系方式。

业绩增收不增利

天地源，是从西安高新区“发家”的。

2004年前后，位于西安高新区的天地源·枫林绿洲项目一炮而红，此后天地源“立足西安，拓展全国”，如今累计入驻城市超15 个，包括关中、苏州、珠海、泰州等，总资产亦是快速飞涨，据方正证券，截至2023年Q3，公司总资产409.83亿元，剔预资产负债率81.5%，净负债率170.3%，财务杠杆处于行业较高水平。

天地源·枫林绿洲项目 图片来源：天地源官网

随着行业面临结构性调整，天地源主动将投资范围收缩，“重回”大本营西安高新区。据华创证券研报，截至2022年底，公司土地储备约329 万方，其中西安土储占比47%，高新区土储占西安土储92%。

外界看来，这似乎并非坏事。不少研报、评级报告衡量天地源时，都会提到西安高新区基本面良好，去化流速具备保障，毕竟，销售市场分化下，土地质量很大程度决定了房企经营质量。

此外，公司开始减少拿地强度。2022年报中，公司计划2023 年新增储备土地计容建面约45 万方，拿地金额约65 亿元，但截至前三季度，天地源仅“出手”1 宗西安高新区宅地，拿地建面完成度49%，拿地金额完成度13%，与年初计划尚有一些差距。

而这或许来源于业绩上“增收不增利”的压力。

根据评级报告，2020~2022 年，天地源于西安商品房市场的销售金额均排名前十，其中2022 年排名第七位；2022 年公司于咸阳市商品房市场的销售金额排名第一。

截至2023 年三季度，公司实现合同销售面积43.95 万方，同比下降3.30%，合同销售金额82.91 亿元，同比增长1.10%，表现好于行业水平。

2022 年，公司营收105.5 亿元，首次突破百亿，截至2023 年Q3，公司实现营收52.12亿元，同比增长32.83%，全年营收有望突破新高，但公司前三季度净利润仅371.06万元，同比下降94.53%；三季度单季净利润大幅同比由盈转亏，为-2448.85万元，公司表示主要为本报告期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所致。

值得一提的是，作为西安高科下属唯一上市房地产企业，在母公司背书下，公司融资渠道畅通，公司能够在业务资源获取及资金方面得到西安高科支持。

在本次着手解决同业竞争问题后，天地源有望进一步拓宽挖掘空间，实现行业站位稳步提升，至于能否完成、何时完成并购重组以彻底解决同业竞争问题，后续值得关注。

封面图片来源：图片来源：天地源官网