“陕西借壳第一股”执迷跨界收购

“陕西壳资源第一股”博通股份（600455.SH），在数轮重组未果，沉寂多年后，再次传出重组消息。

近日，博通股份公告披露，上市公司拟作价2.97亿元，以发行股份及支付现金的方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”）55%股权，并募集配套资金不超过1.89亿元。

《每日经济新闻》此前发文“借壳救不了博通股份？”，作为背靠西安交大背景上市的高新科技公司，博通股份上市19载，曾4次重组但均告失败，折腾到核心资产仅剩教育资产西安交通大学城市学院（以下简称“城市学院”）。

此次收购驭腾能环是时隔近7年之后再次启动资产并购，仍是熟悉的跨界剧情，上市19年扣非亏10年，盈利能力长期孱弱，靠重组概念残喘的博通股份，这次能扭转乾坤吗？

第五次重组

博通股份开启了上市以来的第五次重组。

具体来看，目前博通股份主营业务是高等教育业务，旗下资产仅有城市学院及联营公司西安博捷科技发展有限公司。

其中，城市学院贡献业绩达到其主营业务总收入的99%，因而，上述收购完成后，博通股份也将正式切入节能环保服务领域，形成高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。

从收购标的来看，驭腾能环成立于2010年9月份，深耕节能环保领域，2022年10月份在新三板基础层挂牌，是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

图片来源：驭腾能环官网

公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理和工程总承包的业务模式开展节能工程综合服务。

经评估，标的公司股东全部权益的评估值为5.42亿元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为5.4亿元，标的公司55%股份交易作价为2.97亿元，其中现金支付1.08亿元、股份支付1.89亿元。

博通股份拟定增募资不超过1.89亿元，用于支付本次重组现金对价、向驭腾能环增资5000万元，及支付中介机构费用、补充上市公司流动资金共计3019万元。

记者注意到，交易双方还签订了业绩承诺。

根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元。

图片来源：博通股份公告

即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为1.2亿元，截至2026年末累积承诺净利润数为1.9亿元。

博通收购意图

至于博通股份的重组意图，记者猜测，收购驭腾能环亦是想开辟第二增长曲线，希望借此提升企业整体业务盈利能力；同时，民办高校陷入“营非性质”选择困境当下，博通股份切入环保领域亦是上市公司规避业务风险的一种形式。

具体来看，作为博通股份唯一的核心资产和营收主要来源，城市学院重要程度不言而喻。其中，学费和住宿费是其主要收入来源，占其总收入的95%以上。

因而，民办高校要想实现业绩层面的增长，一是靠学费、住宿费的上涨，二是靠在校学生数量的增长，这几乎成为民办院校增加营收的常规选择。

图片来源：西安交通大学城市学院官网

转向博通股份，其2022年年报显示，报告期内城市学院招生人数高于毕业人数，使得学生在校人数增加。新生执行新的收费标准，因学生人数及新生人数增加等因素，使得城市学院业务规模增加，教育贡献的营收较上年增加 5.35%。

但决定学费和人数的主要因素在于招生能力、学费定价能力及教学成果，即便通过扩招、提价等方式取得了短期营收、利润增长，但长期来看，单一学校的招生规模及提价空间可能存在明显天花板。

此外，教育资产的商业模式、营收来源、增长方式都较为固定，其在资本市场的想象空间也比较有限。拉长其二级市场表现来看，近两年博通股份的股价始终徘徊在20元/股上下。

每经记者注意到，手握民办高校资产亦有潜在不确定因素，例如独立学院面临转设问题、需要预估办学风险、教育教学质量缩水、优质教育资源稀释等，直接影响到对上市公司的盈亏。

尤其是博通股份这类业务、资产均单一的企业，影响更甚。

而“双碳”背景下，可再生能源占比提升的“硬指标”为环保行业提供了持续的市场需求和机遇。

据悉，此次收购的驭腾能环也在能量高效转化领域，开发设计并掌握了多项核心技术。截至2023年3月31日，标的公司拥有专利62项，其中发明专利5项，实用新型专利57项。

北京市炜衡（西安）律师事务所彭律师认为，对于驭腾能环来讲，在业务层面实际上是利好的。因为公司相对来说还是属于重资产板块，需要的资金量很大，客户资源也比较单一。如果驭腾能环想登陆北交所，也是审核关注的重点。而被博通股份收购相当于间接上市，又能补充资金继续聚焦业务。

这次能救博通吗？

多次拟借壳重组最终都未实现，博通股份时隔多年后再次公布拟收购方案，成为市场关注的焦点。

据博通股份经营数据显示，公司在2004年上市后第二年便亏损，上市近19年，其归母净利润有6年均为亏损状态，而扣非净利润更是10年均是亏损状态。

2022年，博通股份实现营业收入2.37亿元，同比减少0.12%；净利润和扣非净利润分别为2684.6万元、2621.09万元，同比减少24.42%、24.89%。

今年一季度，其净利润和扣非净利润仅为46.98万元、43.25万元，同比减少23.45%、20.34%。

而拟收购标的驭腾能环，2022年实现营业收1.59亿元、归母净利润3023.68万元，同比增长30.88%，业绩表现较为稳定。同时，按照业绩承诺，即2023年至2026年驭腾能环的归母净利润累计不低于1.9亿元。

这也意味着，如博通股份披露，环保领域目前的确是竞争力较强，盈利尚好的赛道，倘若收购成功，驭腾能环显然有利于改善上市公司的未来盈利能力。

图片来源：VCG111423630527

“此次收购可以视为双方共同找到了一个合作机会。博通股份需要一个新的产业领域创造新的利润增长点来'保壳'，驭腾能环需要一笔钱来壮大自身业务，对双方都是比较有利的。”彭律师告诉记者。

不过，注册制时代下，壳资源正在加速贬值，审核难度变高，多次重组失败的博通股份此次能否如愿完成收购，尚存在变数。

而借壳上市过会率低，审批难度加大。显然或面临借壳边缘化导致的标的估值问题及更高的审核门槛。

此外，驭腾能环增值率较高，未来是否如约完成业绩承诺，真正改善上市公司的盈利能力，并持续稳定输出业绩贡献，尚不可知。跨界并购上市公司会面临企业文化、经营模式、业务整合和团队融合等多项挑战。

彭律师也补充称，驭腾能环涉及的一些领域其实就是业务量越大，能够实现的利润也越多，如果能拿到一定的资金的话，不排除利润增长、完成业绩承诺的可能。

针对收购相关问题，每经记者也将采访提纲发送至公司邮箱，但截至发稿，尚未收到回复。