每经热评丨山鹰国际大股东增持爽约 “延期履行”应设兜底方案

每经评论员 黄宗彦

又有上市公司出现“忽悠式”增持。3月29日晚间，山鹰国际（SH600567，股价2.46元，市值113.6亿元）发布公告称，公司控股股东泰盛实业因受资金安排、时间规划因素影响，原计划在2021年度报告发布后12个月内增持公司股份的承诺无法完成，现泰盛实业拟将承诺履行期限延期12个月并增加实际控制人吴明武为增持主体。

上海山鹰国际大楼 视觉中国图

据了解，山鹰国际大股东的增持计划，源于2021年公司推出的《责任目标考核激励管理办法（2021~2025年）》，为5个年度依次设立了利润考核目标，并规定如公司不能达成目标，控股股东需按实际达成的净利润与目标利润之差的95%增持公司股票，计算下来第一年需要增持金额应为2.7亿元。结果控股股东在第一年就爽约未增持1股，还在去年7月份就废止此项考核办法。

这不禁让人产生两个疑问：第一，如果眼看无法达成目标就取消考核，那么业绩考核的意义何在？第二，山鹰国际先取消考核后爽约增持，两度违背承诺如何让人相信在延期一年后大股东的增持计划能够顺利实施？

实际上，类似山鹰国际这样“忽悠式”增持的上市公司不在少数。比如此前的金力泰董事长和董事就曾因两次延期增持计划后仍不履行承诺，被深交所公开谴责；再早前的海越能源也因超期未履行增持遭浙江证监局警示。

笔者认为，诚信是商业社会的基石，更是上市公司信息披露的第一要素。一方面，上市公司任一公开披露的内容或决策，都好似自身与外界签订的“无形合同”，暗含契约精神；另一方面，不管是设置业绩考核目标还是推出增持、回购计划，在一定程度上象征着公司对外传达经营情况以及管理层的预期，投资者很可能将这些信息用于投资决策，如果上市公司接二连三违背承诺、出尔反尔，用“忽悠式”回购、“忽悠式”增持愚弄投资者，必然会让自身信用破产，投资者也会“用脚投票”。

早在2019年，深交所就曾公开表示将严厉打击包含未履行增持承诺、未履行业绩补偿等六个方面的违规行为。新版证券法第八十四条也指出，如不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

不过在笔者看来，虽然监管态度明确，并不断加码处罚，但力度还有待加强。按目前的处罚结果来看，“忽悠式”增持顶多被警示、公开谴责，少有被采取行政处罚或者立案调查的。证券法中提及的“造成损失”也难以具体定量定性，导致乱象频出。

回到山鹰国际的案例，笔者建议，如果上市公司确实因为客观原因或者不可抗力导致经营困难，而不得不延期增持，应该设置一个兜底方案，至少可以参考以下3点。

第一，设置合理的增持价格区间。山鹰国际此前并未明确增持股价，这就容易造成大股东或者机构在抛出增持计划后，存在恶意打压股价，高抛低吸的操作空间。如果设置一个合理的价格区间，可以让投资者心里有底，也能让增持计划有更明确的落地方案。

第二，建立保证金制度并设置增持金额的最低完成下限。在上市公司公告之后指定一个日期，让增持主体将资金存进指定账户，到期如不能履约则按设置的最低增持比例强制扣款。

第三，缩小增持金额的区间。不少上市公司抛出增持计划的时候，会对增持金额设置一个很大的区间，上限金额很大，看起来非常具有诱惑力，而最终兑现的增持金额往往勉强达到增持下限，这会给投资者带来误导，无形中提升市场预期。比如，山鹰国际曾于2018年推出过股权增持方案，设定增持金额在2亿~10亿元之间，最终增持金额仅为2.05亿元，这看起来有点虎头蛇尾。

封面图片来源：视觉中国