每经热评丨吉翔股份股东刻意隐瞒关联关系 法律底线不容挑战

每经特约评论员 曹中铭

近日，吉翔股份（SH603399，股价15.51元，市值80.44亿元）涉嫌信息披露违规的案例颇吸引市场眼球。一家上市公司的股东，是否存在一致行动人关系，核实清楚本不是件复杂的事情，但在吉翔股份身上，却上演了曲折的故事。个中原因，则在于股东方刻意隐瞒。

笔者以为，此风不可长，法律底线不容挑战。

资料显示，吉翔股份控股股东为宁波炬泰，持有上市公司33.52%的股份。第二大股东为上海钢石，持股10.32%。宁波炬泰的控股股东则为杉杉控股，其实际控制人为郑永刚。此前，上海钢石实控人显示为吴军辉，其另一身份为郑永刚的外甥女婿。

因此，对于吉翔股份第一大股东宁波炬泰、杉杉控股与上海钢石之间是否存在关联关系，市场是存在怀疑的。2021年8月，在上海钢石通过协议受让方式成为吉翔股份第二大股东一年之后，上交所下发监管工作函，要求吉翔股份核实上海钢石与宁波炬泰、杉杉控股是否存在关联关系。吉翔股份因之向股东方发函征询，股东方给出了“不构成一致行动人的结论”，上市公司据此进行了公告。

2022年7月，因媒体报道质疑以及此后上交所及监管部门问询并提出“实质重于形式”的审核要求后，上市公司与股东方反复沟通与确认，股东方给予上市公司的回复函仍以“不构成一致行动关系”作为结论。至此，股东方先后三次对宁波炬泰与上海钢石是否存在关联关系进行了否认。

就该事项，吉翔股份一直与股东方保持沟通。2022年12月21日，上市公司董事会向股东方发函了解相关事项的进展情况，要求股东及相关方对“是否构成一致行动人的结论”作详细说明。在当月30日杉杉控股的书面回函中，杉杉控股承认上海钢石为其实际控制的企业。这意味着，宁波炬泰与上海钢石不仅存在关联关系，且为一致行动人。这就意味着，吉翔股份此前的信息披露涉嫌违法违规。

在吉翔股份的案例中，既存在涉嫌违法违规的行为，也存在未勤勉尽责的行为。从上市公司方面讲，尽管吉翔股份事后声称，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，提供了不实信息。上市公司方面不具备调查取证的权利，只能按股东方的回复进行披露。但上市公司是信息披露义务人，没有经过充分的核实与调查，就轻率地披露信息，且披露的信息有误，本身也涉嫌违规。

从股东方来讲，上市公司方面前后三次发函，并多次沟通，但却多次对吉翔股份两大股东之间的关系予以否认，情节非常恶劣，是一种严重挑战法律底线的行为。而且，股东方的多次否认，亦是吉翔股份信披违规的原因。其涉嫌违法违规的性质，与上市公司相比，无疑更为严重。

此外，上市公司独董及律所作为独立第三方，在履职过程中无疑也存在未勤勉尽责的问题。

股东方恶意隐瞒真相的背后，有着自身的利益考量。股东方维护自身的利益无可厚非，但维护自身利益不能成为违法违规的理由。

因此，对于吉翔股份信披违规的案例，绝不可因上市公司表达了歉意而一笑了之，而是应该根据证券法的相关规定对上市公司及相关股东方进行顶格处罚。而且，由于针对上市公司的处罚有可能损害到其他投资者利益，笔者以为，上市公司的罚款也须由相关股东方承担。

法律底线不容挑战，既然违法违规，就要付出代价，这亦是从严监管的应有之义。