每经热评｜熊锦秋：应对证券中介形成刚性约束

每经特约评论员 熊锦秋

据报道，42家公司由于其中介机构被证监会立案调查，被沪深交易所中止其发行上市审核，包括34家申请创业板上市企业、8家申请科创板上市企业。

被中止审核的企业何时可以重启或恢复上市审核，这引人关注。有观点称，中止若不属于发行人本身的问题，只要中介机构签一份协议证明，换一个团队来执行即可，不一定要换证券服务机构。

研读《科创板股票发行上市审核规则》，中介机构被立案调查后，是否需要更换中介机构，并未明文规定，相关条文只有比较笼统的“根据规定”等字眼。

中介机构(保荐机构及其他证券服务机构)及其工作人员被证监会立案调查，或可分为几种情形，一是中介机构被立案调查，二是工作人员被立案调查，三是机构及工作人员均被立案调查。笔者建议，可明文规定，在中介机构或工作人员被调查期间发行人要重新申请交易所审核，如果只是从业人员被立案调查，那么不更换中介机构也是可以的;如果是中介机构被立案调查，那么就必须更换中介机构。

证券中介机构是证券市场看门人，中介机构以职业声誉为担保，向投资者保证信息披露的真实性，尤其是保荐人对企业申请上市还承担推荐职责。中介机构被立案调查，说明机构治理框架可能存在整体性、制度性问题，发行人不更换中介机构而只是更换团队或人员，很难确保发行信息披露材料的可靠性。

值得关注的是，在股票发行审核注册制下，不仅交易所审核可能中止，证监会的发行注册同样可能中止，这在《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等文件中有相关规定;注册的中止事由与交易所发行审核中止发行审核事由基本相同，其中当然包括相关中介机构与人员被立案调查。

发行人要想顺顺当当推进发行上市进程，就应当选择那些经营历史干净、遵纪守法、声誉颇佳的中介机构及其从业人员，最好不要选择那些存有违法违规污点的中介机构或人员，因为他们很有可能再次触碰法律法规红线，从而被立案调查，甚至被监管部门依法采取限制业务活动、责令停业整顿等措施，进而影响到发行人自身的上市进程。

由中介机构被立案调查引致发行人被中止上市审核，这体现了对中介机构的倒逼约束，尤其是声誉约束。当然，发行人对中介机构的声誉如何、执业质量如何，或难有一个准确评估，那么监管部门或证券业协会是否可以针对各中介机构的从业历史，对其从业质量或声誉进行量化打分?有了这个量化评价机制，不仅可以方便发行人等选择中介机构时参考(声誉评价机构不承担法律责任)，也方便监管部门对中介机构采取分层监管。

事实上，为有效实施证券公司审慎监管，提高监管效率，证监会出台了《证券公司分类监管规定》，以证券公司风险管理能力、持续合规状况为基础，结合公司业务发展状况，对证券公司进行评价打分，证券公司可被分为A、B、C、D、E等5大类11个级别。借鉴其做法，对保荐机构的规范运作、保荐业务状况等也可设立评价指标，从而对保荐机构从业质量或声誉作出评价打分;同理，对其他证券服务机构也可设定评价体系、确定其从业质量或声誉的评价等级。

核准制下，中介机构的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也即获得审核通过;注册制下，中介机构要保证发行人的“可投性”，也即为投资者提供更有价值的标的。可以说，注册制下中介机构的责任更重了。

注册制要强化中介把关责任，防止穿新鞋、走老路，除了对中介机构违法违规要强化事后惩戒、追责力度，更应在事前就充分发挥中介机构的声誉约束作用，让看不见摸不到的声誉得以评分显性化，并对中介机构的业务开展、经营利润产生直接影响，这种具有刚性约束力的声誉约束，无疑将对中介机构展业产生极其重要的影响，将会加速中介行业优胜劣汰，让优秀中介机构形成快速发展的马太效应。