多家国有大行同日宣布不设监事会 审计委员会将行使相应职权

4月29日晚间，工商银行、农业银行、建设银行、中国银行和交通银行等多家银行宣布撤销监事会。

记者了解到，监事会撤销后，可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权。

2024年12月17日，国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（下称《通知》），明确指出：金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

国有大行同日宣布不再设监事会

4月29日晚间，工商银行、农业银行、建设银行、中国银行和交通银行等多家国有大行发布董事会决议公告称，将修改公司章程，撤销或不再设立监事会，相关议案尚需提交各家银行股东大会审议通过，并报国家金融监督管理总局。

此外，招商银行也于晚间公告称，根据公司法和证监会、国家金融监管总局关于不设置监事会的有关规定，该行董事会已审议通过《关于不再设置监事会的议案》，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，在董事会设置职工董事，并相应修订公司章程。该决议事项尚需提交股东大会审议。

追溯来看，国有银行不设监事会早有依据可循。2018年，党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。

2021年12月20日，关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明指出，根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）。公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事。

监事会取消后，原外部监事可按程序转任独立董事

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订了公司法。

修订后的公司法第六十九条明确，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第八十三条明确，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第一百二十一条明确，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

第一百七十六条明确，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

2024年年底，国家金融监督管理总局发布《通知》，其中指出：金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

国家金融监督管理总局有关司局负责人解释，新修订的公司法于2024年7月1日正式实施，对监事会、职工董事设置等方面提出新的要求。为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局研究梳理有关制度文件，起草形成《通知》。

国家金融监督管理总局有关司局负责人指出，《通知》明确，金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司，下同）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。上述修改与公司法保持一致，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。

国家金融监督管理总局有关司局负责人明确，《通知》执行过程中，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过六年。

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