IPO前12个月新增股东锁定期延长：新股东也有“破发”风险 投机资本将被规范

图片来源：摄图网 上市后数倍乃至数十倍的溢价，使得企业上市前的股份变得十分珍贵。 如今，新的监管规则将规范产业资本的突击入股。 2月5日晚间，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。当中特别提到，提交申请前12个月内入股的新股东应锁定股份36个月。 在多位投行人士看来，新增股东锁定期延长，这有利于打击IPO“无风险套利”行为，股东也需要承担二级市场“破发”风险。多位中介人士也表示，新规将增加保荐人前期股权穿透核查的工作量，有利于规范IPO信披。 业内：规范投机资本 5日晚间，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。 《指引》总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。新规严把IPO入口关，为影子股东、突击入股、多层嵌套、股权代持等念了“紧箍咒”。 具体来看，要求发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。 发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。 实际上，证监会严把IPO股东信披并非首次提及。去年12月底，证监会党委传达学习中央经济工作会议精神强调，严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。 此番《指引》发布也意味着IPO股东信披监管措施逐渐落地。 指引中较为关注的是IPO前12个月新增股东锁定期延长、提交申请前应依法清理股权代持、对异常价格入股提出严格核查要求、中介机构责任进一步压实。 “企业IPO申报的计划确定了，很多投机资本就有入股意图。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受记者采访时表示，资本投资拟上市企业，这实际上是承担了风投资本的功能，意味着高风险与高收益。但产业资本在企业IPO申报确定时突击入股，这就避免了风投的高风险。企业IPO成功上市后，突击入股的投机资本就面临数倍甚至数十倍的浮盈。从“高风险高收益”到“低风险高收益”，产业资本在解禁后的抛售给予二级市场极大压力，外部化压力最终由中小投资者买单。董登新表示，新增股东锁定期延长有利于规范投机资本，保护中小投资者。 需要注意的是，在多位投行人士看来，延长限售锁定期是应该做的。“锁定期应该长，否则变成套利。”一投行人士表示。 突击入股无风险套利的市场风格或成为历史 《每日经济新闻》记者梳理发现，股份代持、突击入股以及新增入股交易对价一直是IPO发审问询的关键。 日前，灿星文化IPO被否，创业板上市委员会对灿星文化提出了五大问题，其中一大重点则是股权代持。 去年，金冠电气首发申请被暂缓审议。在科创板上市委会议上，其股权代持安排真实性就被重点关注。 更早在2018年，宇驰检测IPO被问到是否存在股份代持或信托持股。 实际上，股东入股价格公允等问题已是IPO申报的标准格式，股东增资合规性、股份代持同财务问题、风险提示等并列。 在中介机构看来，《指引》会压实中介责任，增加对股东穿透的核查力度。 “对于我们的影响就是核查工作又增加了。现在你要核查拟上市企业的股东有哪些是IPO之前12个月入股。”一头部券商投行人士对《每日经济新闻》记者表示，辅导上市过程中，中介机构将强化对股东穿透的核查。特别是不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而要全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等。这将有助于促进上市前投资的阳光化、规范化。 上海新古律师事务所王怀涛律师表示，结合新修订的证券法相关规定，中介机构将面临更重的勤勉责任。 那么，《指引》又会对企业IPO申报产生什么影响？ “这份监管规则指引主要针对IPO申报主体及相关方的信息披露问题，对信息披露的要求进一步加强和细化。短期内对正准备申报的企业会有影响，可能会有一批企业延期申报。”王怀涛表示。 另一位投行人士表示，这对IPO申报影响不大，中介在辅导环节就会要求发行人解决代持等问题。 另外需要关注的是，锁定期延长也会改变突击入股无风险套利的市场风格。 放置在更大的背景，这也反映出监管层对产业资本扩张的关注。 中国银行保险监督管理委员会副主席梁涛在今年1月介绍，2020年，银保监会以中小机构为重点，严厉整治资本不实、股权代持、股东直接干预公司经营和通过不当关联交易进行利益输送的违法违规行为，排查了4600家法人机构，查处了股权违规问题3000多个。