东亚装饰申报精选层：内部控制、关联交易、同业竞争等遭问询

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5月26日，股转系统披露东亚装饰精选层挂牌申请文件的审查问询函。在问询函中，股转系统就公司内部控制有效性、关联交易、同业竞争等问题要求东亚装饰作出说明。

东亚装饰于2014年1月24日挂牌新三板，是一家以公共建筑装饰的室内设计与施工为主的装饰装修企业。不过，该公司却是轻资产运营，本身并无施工人员。在业务来源方面，长期以来，来自关联公司中青建安建设集团有限公司（以下简称“中青建安”）的销售收入占比约30%，直至2019年下降至18.73%。

实控人认定、内控有效性遭问询

根据公开发行说明书显示，东亚装饰控股股东为青岛建东投资控股有限公司（以下简称“建东投资”），实际控制人为杨建强。不过，股转系统却对挂牌公司实控人认定产生质疑，要求其说明“是否存在通过实际控制人认定规避相关监管要求的情形”。

据了解，杨建强直接持有东亚装饰5.06%的股份。截至2020年3月31日，建东投资、青岛兴建投资发展有限公司（以下简称“兴建投资”）分别持有东亚装饰62.31%、15.04%的股份；杨建强合计间接持有东亚装饰34.78%的股份。

值得注意的是，杨建强在这两家公司中并不拥有绝对控股地位。根据启信宝信息显示，杨建强持有建东投资45.12%的股权；持有建安控股44.29%的股权，而建安控股100%持股兴建投资。

值得注意的是，杨建强之子杨昆却分别持有建东投资、建安控股6.44%、10.25%的股权。也就是说，杨建强、杨昆父子拥有对建东投资、建安控股的绝对控股权，在两家公司合计持股比例均超过50%。

图片来源：东亚装饰公开发行说明书截图 

而杨昆并未被东亚装饰认定为共同实际控制人。对此，股转系统要求挂牌公司说明杨昆直接或间接控制的企业是否存在与发行人相同或相似的业务，是否与发行人存在资金和业务往来。

另外，东亚装饰内部控制有效性也遭到股转系统问询。在2016年5月~2019年12月期间，杨昆未担任公司董监高职务，但在公司OA的资金支付流程中却有审核权限，并与公司财务总监同时以财务经理身份设置了审核节点。

直到2020年2月~3月，东亚装饰才聘任杨昆为公司董事。对此，股转系统要求保荐机构、发行人律师、申报会计师对东亚装饰内控制度是否健全有效、公司治理是否完善、是否构成精选层挂牌的实质性障碍发表明确意见。

从事分包、转包业务？

2019年东亚装饰营业收入14.28亿元，营业成本12.36亿元，毛利率13.43%，低于可比上市公司同行平均水平16.34%。

资料显示，东亚装饰虽属于建筑装饰行业，却是轻资产运营。公司并无现场施工人员，在建筑装饰工程施工过程中的劳务用工一般采取劳务分包方式。12.36亿元营业成本中，人工及劳务就高达8.24亿元，占比66.66%；另外材料成本占比32.14%。也就是说，东亚装饰主要成本是购买材料和支付人工及劳务。

另外，自2019年起，东亚装饰逐步实施将部分基层材料及辅助材料采购权转移给劳务供应商的政策。简而言之，东亚装饰在取得订单后，（部分）材料和劳务用工都将由供应商提供。对此，股转系统要求公司说明上述模式是否构成工程转包或分包。

有趣的是，东亚装饰第一大客户，恰恰是其关联公司中青建安。而上文中提到的建安控股，正是中青建安全资控股股东，即杨建强、杨昆父子间接控股中青建安。

2017年~2019年，挂牌公司对中青建安销售额分别为3.88亿元、4.78亿元和2.67亿元，营收占比为29.71%、36.55%、18.73%。东亚装饰表示，中青建安为总承包商，而公司从事的建筑装饰装修工程是工程总承包的重要分包业务。

数据显示，2015年~2018年，东亚装饰与中青建安交易金额占比长期维持在30%左右，直至2019年大幅下滑。对此，股转系统要求其说明“是否存在关联交易非关联化、调节收入及成本的情形”。

图片来源：东亚装饰公开发行说明书 截图 

记者查询相关资料后发现，东亚装饰主要产品为公司承接的大型公共建筑装修施工项目、幕墙工程施工项目以及室内外建筑装饰设计、幕墙装饰设计项目。此外，公司也承接少量住宅全装修项目。

而根据中青建安官网显示，其业务包括房建总承包、建筑装饰及幕墙。特别是自2010年幕墙资质成功升为设计与施工一体化壹级资质后，加大了幕墙市场开辟力度，成立了幕墙分公司。

对于中青建安幕墙业务是否与挂牌公司构成同业竞争，《每日经济新闻》记者5月28日致电东亚装饰，不过截至发稿尚未收到回复。

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