证监会就创业板首次发行证券与承销征求意见：6大方面借鉴科创板，市盈率仍是重要考量指标！

5月22日，《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定(征求意见稿)》（以下简称《特别规定》）落地。新规在充分借鉴科创板主要制度的前提下，结合创业板存量改革特点予以优化，规定自发布之日起正式实施。

6大方面借鉴科创板制度安排

《特别规定》在复制科创板制度安排上，主要集中在以下6大方面：

一、将参与询价的投资者限定为基金公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、信托公司、财务公司和私募基金管理人七类专业机构投资者。

二、明确询价方式发行的项目，主承销商应当向网下投资者提供投资价值报告。

三、允许参与询价的网下投资者为不同配售对象最多提出3个报价。

四、询价定价参考网下投资者报价中位数、加权平均数，以及优先配售的机构投资者报价中位数、加权平均数“四个值”。

五、对战略配售不设门槛，明确战略投资者的定义和要求，允许高管员工通过设立资管计划参与战略配售。

六、对设置超额配售选择权不设门槛。

《特别规定》也在授权交易所制定具体指标要求上予以借鉴，具体包括:

一、发行人和主承销商确定发行价格时，剔除最高报价的具体要求和比例由交易所规定。

二、将网下初始配售比例提高到与科创板一致，由交易所根据创业板实际和测算情况确定网上网下回拨比例。

三、沿用科创板及其他板块关于向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金等优先配售的制度，由交易所设定优先配售的具体比例。

四、借鉴科创板要求一定比例网下配售股份设置限售期的做法，由交易所明确具体限售股份比例。

此外《特别规定》对个别制度予以优化。例如，在借鉴科创板关于发行定价超过“四个值”应当发布投资风险提示公告规定的同时，结合创业板现行制度，规定发行定价超过二级市场市盈率、境外市场价格也应当发布投资风险提示公告。

未来，证监会表示将根据制度实施情况，对科创板发行承销制度也相应修改完善，实现各板块基础制度协调统一。

结合创业板特点增强包容度

《每日经济新闻》记者注意到，《特别规定》结合创业板存量改革特点，增强制度安排上的包容度。

一是保留创业板现行直接定价制度。《特别规定》考虑到创业板主要服务成长性创新创业企业，类型多样且小盘股较多，为提高发行效率，仍允许公开发行2000万股(份)以下且无股东公开发售股份的IPO项目直接定价发行。同时规定，直接定价的不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率以及境外市场价格，尚未盈利企业也不得直接定价，以鼓励发行人通过市场化询价来确定发行价格。

二是完善市场重大变化情况下的应对机制。为应对市场出现重大变化情况下，因大量弃购加重包销风险的情况，《特别规定》 增加两项备用制度：允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果网上网下投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者进行二次配售。

某业内人士表示：“《特别规定》的下发是为后面推行创业板注册制做铺垫，自行定价不超过二级市场平均市盈率是科创板之前所没有的，一方面是科创板作为一个全新板块之前没有其他同类公司，另一方面科创板多是初创企业，管理没有那么严格，市盈率也不是特别合适。但创业板公司是有一定利润的，所以市盈率成为重要考量指标。”

“《特别规定》比科创板在发行价格上的确定性要更明确一些，参考的条件约束也要更多一点，现在科创板的定价其实已经相对合理了，大家会自然而然地移到一个价格中间位置，比较合理同时能够有一定的盈利空间，这个模式从目前看是这么多年以来定价模式中最好的一个了”， 某券商人士坦言。