私募MOM产品备案规则出炉 仅存38只6个月内或整改

近期，关于MOM的信息越来越多。2019年底，基金业协会发布通知，对于私募MOM的备案提出明确要求，产品类型备案为“MOM产品”或聘请多个投资顾问的产品，管理人应当自本通知发布之日起6个月内，按照相关要求进行规范整改，向协会提交产品变更备案。在相关产品完成规范整改前，管理人应当控制产品规模，原则上不得新增净申购额。截至2020年1月5日，在基金业协会登记备案的含有“MOM”字样的私募产品合计108只，其中还在运作的MOM私募产品只有38只。

据了解，目前已有机构着手准备整改。

要求6个月内进行规范整改

2019年12月6日，证监会机构部副主任林晓征表示，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。根据《指引》，MOM产品应当同时符合以下两方面特征：1、部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的投资顾问提供投资建议服务。2、资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

2019年12月31日，基金业协会发布了《证券期货经营机构私募管理人中管理人（MOM）产品备案相关事项的通知》。其中通知明确要求MOM产品设立备案应首先是：1、资产管理合同应明确约定管理人、投资顾问、托管人职责以及投资顾问数量等内容，同时详细列明MOM产品投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准、基本信息等，充分揭示相关风险。2、管理人应提交符合要求的投资顾问协议，并就投资顾问费用标准、支付频率、支付方式作出详细约定。管理人不得在计划资产中列支投资顾问费用。3、合规负责人应对管理人、投资顾问、投资经理是否分别符合相关资质要求发表明确的合规审查意见。

其次是MOM产品运行期间发生增聘或解聘投资顾问情形的，管理人应在相关变更行为发生后5个工作日内进行变更备案，提交符合《指引》要求的投资顾问协议以及变更备案报告。合规负责人应当对投资顾问变更情况是否符合《指引》要求发表明确的合规审查意见。

第三是MOM产品完成备案后，管理人或托管人可依据备案证明及相关材料向中国证券登记结算有限公司等机构申请开立多个证券期货账户。

第四是协会定期收集MOM产品运作信息，加强MOM产品事中事后运行风险监测，发现已备案的MOM产品存在重大风险或违规事项的，将及时报告中国证监会及相关派出机构。

基金业协会发布的《证券期货经营机构私募管理人中管理人（MOM）产品备案相关事项的通知》显示，在本通知发布之日前，产品类型备案为“MOM产品”或聘请多个投资顾问的产品，管理人应当自本通知发布之日起6个月内，按照《指引》及本通知相关要求进行规范整改，向协会提交产品变更备案。在相关产品完成规范整改前，管理人应当控制产品规模，原则上不得新增净申购额。

一些存量机构已开始整改

基金业协会的数据显示，截至2020年1月5日，在基金业协会登记备案的含有“MOM”字样的私募产品合计108只，但是其中还在运作的MOM私募产品只有38只，大多数都是提前清算了。其中万博兄弟资产旗下存量的MOM私募产品是最多的，合计还有17只产品在运作，包括金太阳万博风格轮动MOM二期子基金3号、金太阳万博风格轮动MOM二期子基金2号、金太阳万博风格轮动MOM二期子基金6号、金太阳万博风格轮动MOM二期子基金8号、金太阳万博风格轮动MOM二期子基金7号等。

此外，还在运作的私募MOM产品包括上海思晔投资旗下的思晔投资-量盈MOM子基金21号；青骓投资旗下的青骓投资-量盈MOM子基金8号；上海品赋投资旗下的品赋投资-量盈MOM子基金9号；上海喜牛投资中心旗下的喜牛春华MOM私募基金；珠海阿巴马资产旗下的阿巴马云母MOM私募证券投资2号基金。

对此，有不愿具名的私募人士表示，目前一些存量机构开始着手进行整改了，为了符合相应的监管要求，但这些整改仅限于存量产品。而对于新备案的私募MOM产品，则是据通知要求来进行备案，在MOM产品完成备案后，其管理人或托管人可申请开立多个证券期货账户。而私募排排网研究中心指出，新要求有效解决了MOM存在的多层嵌套等情况，加强了MOM产品在事中、事后的运行风险监测，有利于保障投资人利益。

天津盈诚投资甯辰告诉记者，前期证监会发布MOM产品指引，这个文件规范的对象是证券行业的持牌机构，但私募公司可以作为投顾参与MOM产品的底层投资管理人工作。协会近期要求“MOM产品”或聘请多个投资顾问的产品，其管理人应在6个月内进行规范整改，从目前的情况来看，MOM产品更多的是之前的存量产品。