ST围海控制权争斗升级 控股股东欲罢免新任管理层

控股股东要罢免上市公司的新任董事、监事，一出围绕上市公司控制权争夺的大戏又将上演。

今日（11月13日），ST围海（002586，SZ）发布公告称，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称围海控股）要求召开股东大会罢免现任董事、监事，合计六名。值得一提的是，上述董事、监事的上任时间还不足四个月，且彼时获得了围海控股的同意。

如今，围海控股为何又要罢免曾同意在ST围海就职的上述董事、监事？《每日经济新闻》记者注意到，这或和ST围海新任董事会上台之后的一些做法有关。

控股股东要罢免董事、监事

ST围海控制权争斗升级。

今日（11月13日）晚间，ST围海公告称，公司于今日收到公司控股股东围海控股《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的函》。截至函件发出之日，围海控股共计持有公司股票4.9亿股，占公司总股本的43.06%。围海控股现提请公司董事会召开2019年第三次临时股东大会，并审议罢免公司现任三大非独董、三大独董、三大监事。同时，围海控股还分别提名了对位人选。

具体来看：围海控股要求罢免的董事是仲成荣、张晨旺、陈祖良；罢免的独董是黄先梅、陈其、费新生；罢免的监事是黄昭雄、贾兴芳、朱琳。与之对应，围海控股提名的董事是冯婷婷、沈晓冰、张人杰；提名的独董是李罗力、唐建新、马洪；提名的监事是王少钦、郑云瑞、邵宁峰。

围海控股的罢免理由是，相关董、监事没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董、监事职务。

鉴于事态紧急及重大，ST围海董事会已发函向控股股东求证相关事项的真实性，并要求补充提供相关董、监事没有履行应尽责任和义务的详细情况。

《每日经济新闻》记者注意到，在围海控股提交的罢免名单中，仲成荣、黄昭雄、贾兴芳、费新生都或多或少具有“千年系”背景。ST围海2019年三季报数据显示，上海千年工程投资管理有限公司持有ST围海5900.66万股，持股比例为5.16%。

ST围海此前发布的公告信息则显示，黄昭雄是上海千年城市规划工程设计股份有限公司的副总经理；贾兴芳任上海千年城市规划工程设计股份有限公司财务部经理；在2011年11月至2018年5月期间，费新生任上海千年城市规划工程设计股份有限公司独立董事。

据启信宝信息，上海千年工程投资管理有限公司是上海千年城市规划工程设计股份有限公司的大股东，持有后者45.03%的股权；而仲成荣是上海千年工程投资管理有限公司的大股东，持有其77.17%的股权。

上海千年工程投资管理有限公司股权结构图

图片来源：启信宝网页截图

奇怪的是，除“千年系”董、监事外，围海控股同时要罢免的还有“围海系”的“老臣子”。

ST围海此前发布的公告信息显示，2012年12月至2014年10月期间，张晨旺便任ST围海的项目经理，尔后又任浙江围海投资有限公司副总经理；朱琳则任围海控股的团委书记、党办副主任。最有意思的是，今年8月2日，围海控股还曾单独提名陈其为独董。时隔3个多月，围海控股却要罢免自己提名的独董。

新董事会认为实控人损害股东利益

目前，ST围海的董事长为仲成荣，但控股股东仍是围海控股，实际控制人则为冯全宏等。

《每日经济新闻》记者注意到，ST围海新任的董监高是今年换届选举产生。今年7月31日，ST围海时任董事长冯全宏主持的董事会上，全票赞成了对仲成荣等董事、监事的提名；今年8月16日的第二次临时股东大会上，仲成荣、张晨旺、陈祖良等董事、监事均成功当选。

有意思的是，据彼时ST围海发布的股东大会决议公告，投票股东代表的股数为6.85亿股，占上市公司总股本的59.88%。其中，投票中小股东代表的股数仅为7438万股，仅占上市公司总股本的6.5%。投票结果显示，仲成荣、张晨旺、陈祖良获得的同意股份数分别为6.52亿股、6.39亿股、6.39亿股。而据上市公司半年报、三季报披露的数据，围海控股持有上市公司4.93亿股，占上市公司总股本的43.06%，且期间持股数量不变。由此可以推测，围海控股在仲成荣、张晨旺、陈祖良等董事、监事选举事项中均投了赞成票。

半年报披露的ST围海前10名普通股股东持股情况

图片来源：ST围海半年报截图

那么，围海控股为何仅时隔3个月就要罢免其曾同意在ST围海就职的上述董事、监事？

尽管事情的真相不得而知，但从ST围海新任董事会上任后的做法中，外界或能看出一些端倪。ST围海新任董事会要清算上市公司违规担保、资金占用事项，矛头直指冯全宏。

今年10月15日，ST围海以冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。

根据ST围海彼时发布的公告，2018年11月至2019年3月，公司实际控制人之一冯全宏以ST围海名义，为围海控股的子公司围海贸易及围海控股的关联方朗佐贸易等主债务人提供担保，为主债务人获取宝鸡支行的4.6亿元承兑汇票提供担保。2019年3月，冯全宏将ST围海子公司围海建设集团工程开发公司在宝鸡支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。

ST围海认为，冯全宏、朗佐贸易、围海控股、围海贸易严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表。同时，ST围海提出，存单出质给宝鸡支行的行为不对上市公司及子公司生效，且上市公司及子公司不承担民事责任；判令宝鸡支行向上市公司及子公司返还总额6亿元的大额存单。

今年11月初，ST围海另诉冯全宏越权代表上市公司为一笔借款担保，同样指向围海控股、冯全宏等人严重损害公司及广大中小股东的利益。

封面图片来源：摄图网