天目药业遭上交所问询：账上缺钱，哪来资金推进温泉康养项目？

10月29日晚，天目药业（600671，SH）发布公告称，公司董事会审议通过了控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目）签署重大工程合同及重大资产重组意向性协议的事项。不过有三名董事在董事会上以资金存在缺口为由反对这两个事项，认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目及筹划重大资产重组。但最终，以上议案以“同意票6票、反对票3票、弃权票0票”通过。

尽管独立董事在董事会上给出了天目药业推动银川温泉康养项目及筹划重大资产重组的解释，但这并没有打消外界的疑虑。10月30日晚，天目药业发布公告称收到上交所问询函，问询函要求披露实施银川天目温泉康养项目的主要资金来源及推进收购银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川西夏）100%股权的原因和必要性。

资产负债率高居不下

天目药业此前发布的公告显示，温泉康养项目重大工程合同是银川天目在2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订的，总价为6000万元，且已支付了2700万元预付款。

2018年12月30日，银川天目又与文韬投资和武略投资签署协议，购买对方持有的银川西夏100%股权，交易价格暂定5500万元，也已预付5414万元。

不过天目药业2018年经营状况并不好。2017年，上市公司尚且盈利814万元，到2018年就变为亏损888万元。进入2019年，公司业绩并未出现好转的迹象。2019年前三季度，天目药业营收同比下滑24.58%，净利润则只有167.7万元，同比下滑77.86%。更重要的是，天目药业2019年第三季度末货币资金余额仅为1381.43万元，同比下降84.09%，其中，母公司货币资金仅为174.45万元。而这些资金尚且不够天目药业对新购入的厂房进行GMP改造。

宫平强、于跃、宋正军三名董事在对相关议案投反对票时提到，天目药业临安制药中心已经全部停产，即将腾空并拆除，急需对新购置的原杭州路通印刷电路科技有限公司房地产进行GMP改造，投资预算7500万元。

与此同时，天目药业近几个季度的资产负债率也一直高居不下。Wind数据显示，2019年前三个季度，公司负债率均在80%以上。而且据公司董事透露，天目药业三季度末有息负债高达8800万元。

相关事项遭上交所问询

10月29日，天目药业召开董事会，审议通过了包括《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》《关于子公司签署重大工程合同的议案》在内的三项议案。而据上市公司公告披露，主营业务经营不善以及资金短缺，是上述三名董事在董事会上反对上述两项议案的重要原因。

三名董事还指出，本次重大资产重组标的神秘西夏公司的主要资产是土地，变现能力差，并且标的公司无经营收入，持续亏损，本次重大资产重组方案无益于改善上市公司的经营状况；另外他们还认为，银川温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。因此“认为现阶段不宜启动银川温泉康养项目”。

不过最后这两项议案均以“同意票6票、反对票3票、弃权票0票”在董事会上获得通过。对此，独立董事给出的解释是，由于已经签订《股权转让框架协议》，并已支付绝大多数的股权预付款，该事项的终止可能会对公司带来重大损失。但是这样的解释并不能打消外界的质疑。

10月30日晚间，天目药业收到上交所问询函，问询函要求天目药业说明银川天目与共向兰州签订重大工程合同之前，公司或银川天目是否对温泉康养项目进行了可行性研究，并要求天目药业补充披露实施银川天目温泉康养项目的主要资金来源，并结合公司日常经营资金需求和偿债压力，进一步说明工程项目对公司现金流和负债的影响。

针对收购银川西夏100%股权的事项，上交所则要求天目药业进一步说明推进重大资产重组事项的原因和必要性、截至目前的进展，明确重组方案的披露时间，并尽快履行相关决策程序。

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