终止重组也难逃处罚!4份罚单揭露3大问题,标的增值近4倍最受关注!

    每日经济新闻 2019-10-14 21:58

    10月12日,广东证监局发布了四份警示函公告,分别针对四通股份、康恒环境、华泰联合、坤元资产评估及相关人员。

    每经记者 陈晨    每经编辑 吴永久    

    图片来源:摄图网

     

    10月12日,广东证监局发布了四份警示函公告,分别针对四通股份、康恒环境、华泰联合、坤元资产评估及相关人员。《每日经济新闻》记者了解到,2018年8月23日,四通股份发布重组预案,拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,作价8.02亿元,与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置入资产作价约85亿元。

    虽然今年3月5日,四通股份已经表示决定终止本次重大资产重组事项,但监管层依旧对相关责任方采取了出具警示函的行政监管措施。

    警示函揭露重组项目三大问题

    10月12日,广东证监局发布了四份警示函公告,分别针对四通股份、康恒环境、华泰联合、坤元资产评估及相关人员。广东证监局称,近期对广东四通集团股份有限公司2018年拟发行股份购买上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境)100%股权的重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

    首先是康恒环境股权价值评估不准确。四通股份相关重组报告书披露,对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目,但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式,将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务,同步产生收入及现金流量,与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符,导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

    第二是康恒环境关联交易披露不充分。重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2327.18万元的关联交易。

    最后是重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元,此外,康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确,2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元,2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

    广东证监局称,蔡镇城作为四通股份董事长,黄奕鹏作为四通股份董事会秘书对四通股份上述违规行为负有主要责任。

    此外,广东证监局还对以下公司及个人采取出具警示函的行政监管措施,分别是;康恒环境;华泰联合及财务顾问主办人孔祥熙、程益竑、邵劼;坤元资产评估及签字评估师汪沧海、应丽云、章陈秋。

    增值3.87倍引发监管层关注

    记者了解到,2018年8月23日,四通股份发布重组预案,拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,作价8.02亿元,与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置入资产作价约85亿元。

    当然,这85亿元的高估值也是上述监管处罚函首先关注到的问题。坤元资产评估高级经理应丽云在媒体说明会上表示,本次评估采用收益法的评估结果作为康恒环境股东全部权益价值最终评估值,即于评估基准日2018年3月31日,在持续经营的假设条件下,康恒环境股东全部权益的市场价值为850,005.94万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论,评估增值675,305.02万元,增值率为386.55%,增值较高。

    华泰联合执行总经理邵劼彼时也表示,康恒环境的市盈率、市净率属于合理范围,本次交易估值基于对康恒环境未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。然而对于上述说法,监管层却认为康恒环境股权评估价值高估。

    此外值得一提的是,若本次交易完成后,上市公司将持有康恒环境 100%股权,上市公司的控股股东将变更为磐信昱然,中信产业基金控制磐信昱然,但是中信产业基金无实际控制人,从而上市公司无实际控制人。“国内产业基金实践中,定位更多的还是以财务投资为主,获取控股权的还是比较罕见,所以这也引发了监管层关注”,有业内人士说道。

    证监会一次反馈意见下发后,四通股份更改了交易预案,比如包括将股份锁定期延长到48个月以及有限合伙并购基金磐信昱然合伙人进行多层穿透锁定等。紧接着证监会二次反馈意见则剑指标的估值。随着监管问询,四通股份在今年1月24日向证监会申请中止重大资产重组事宜,3月5日决定终止本次重大资产重组事项,并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。

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