央企财务部档案管理员涉内幕交易 借会议材料知晓“高送转”方案

央企中国有色矿业集团有限公司（以下简称中色集团）财务部的一名普通员工，通过经手的材料记下了中色股份（000758，SZ）的高送转信息。之后这名员工借此进行了内幕交易，在中色股份披露公告后再兑现利润。谁知“东窗事发”，该员工因内幕交易被证监会罚款。

这名员工名叫李琳，于2009年开始任职于中色集团财务部，但一直只是做财务部综合性工作。最终，李琳“偷鸡不成蚀把米”，因内幕交易不仅被没收违法所得8.37万元，并被处以8.37万元罚款。

日前，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称内蒙古证监局）披露的一份行政处罚决定书中，详细记录了这件不常见的普通财务部员工涉内幕交易案。

档案管理员获悉“高送转"

2016年1月初，中色股份时任董秘、证代、董事会办公室主任研讨了利润分配事宜。2016年1月29日，公司董事会办公室初步提出10股派发0.5元现金股利并转增10股的利润分配方案。

2016年3月10日，中色股份向其控股股东中色集团报送《关于2015年度利润分配方案的请示》。收到请示后，经过一系列程序，2016年3月22日，中色集团总会计师武某批示同意该审核意见，要求提交集团党委会暨总经理办公会审议。

在相关流程进行中的2016年3月28日，会计核算管理处员工张某拿着经由武某签批的《关于对中国有色金属建设股份有限公司2015年度利润分配方案的审核意见》，到财务部档案管理员李琳处提取会议议题编号，李琳拿着文件在议题编号表上抄下了该议题题目“股份公司2015年分红审核意项”并编号，文件首页明确记载了中色股份2015年年度利润分配方案的具体内容。

李琳于2009年开始任职于中色集团财务部财税管理处，2015年12月底调入预算管理处，在两个处室的工作职责均为财务部综合性工作。按规定，财务部党委会、总经理办公会议题提交上会前，需按流程在李琳处提取会议议题编号。

根据当地证监局核查，《关于对中国有色金属建设股份有限公司2015年度利润分配方案的审核意见》文件题目下第一段即列明了中色股份2015年年度利润分配方案的具体内容，李琳在抄写标题过程中有时间也有条件看到中色股份2015年年度利润分配方案的具体内容。

2016年4月27日，中色股份披露了“10转10分红0.5元”的送转方案。

知晓内幕信息不与职务高低挂钩

那么李琳是在何时买入中色股份股票的？

根据行政处罚决定书内容，“李琳”账户开立于2007年11月16日。2016年4月8日，“李琳”账户买入“中色股份”37000股，成交金额48.7万元。

在这笔交易前，“李琳”的账户自2011年至2015年5年间一直无交易，未持有证券，账户内资金余额几乎为零。2016年3月28日至31日，该账户重新启用，一下就转入资金50万元，其中3月28日13时53分转入资金48万元，该时间与张某提取议题编号的时间高度吻合。“李琳”账户于4月8日买入“中色股份”，且仅交易该股票，成交金额就在48.73万元，较该账户历史上最大单笔买入成交金额10.17万元明显放大。

结合股价表现来看，李琳恰好买在中色股份的股价底部区域，不到7元/股。而在当年7月中旬，中色股份股价一度超过10元/股。

李琳并未在最高点出货，其在4月28日和5月31日卖出3.7万股中色股份，成交金额合计57.3万元，实际获利8.37万元。从时间节点来看，李琳卖出中色股票的时间，正是在上市公司披露送转公告之后，是典型的借利好兑现操作。

然而李琳“偷鸡不成蚀把米”，因内幕交易不仅被没收违法所得8.37万元，并处以8.37万元罚款。

在人们的固有印象中，接近担任董秘、财务总监、董事或者董事长等职务的人才能第一时间掌握内幕信息，一般员工则难抵核心决策层。然而，这并不意味着接触内幕交易的人群仅限于董秘、财务总监、董事或者董事长。

内蒙古证监局认为，能否接触到或获取内幕信息与职务高低没有必然关系，在公司中，除高级管理人员以外，还有一些人员因所任职务及履行工作职责的关系可以接触到或者获取内幕信息，比如打字员、文秘、档案管理员等。

“根据《证券法》第七十四条第四项，证券交易内幕信息的知情人可包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示，实际案例中，知情人与职务高低无关，主要看能否获取内幕信息。

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