科创板现首例注册不予通过 证监会严查IPO“带病申报”

今日（8月31日），证监会发布公告称，对恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下简称恒安嘉新）首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定，这是首例证监会不予通过的科创板注册企业。

证监会表示，在对恒安嘉新科创板上市申请进行审阅时，关注到公司存在特殊会计处理内控缺失和未披露前期会计差错更正事项等问题。上海新古律师事务所王怀涛律师对记者表示，设立科创板并试点注册制的过程中，申报企业同样应严格遵守发行的标准和程序，以强化市场对科创板的信心。

实际上，不仅是科创板，证监会同样在严查主板、中小板、创业板的IPO“带病申报”。证监会表示，近期，拟安排2019年第二批IPO申报企业的现场检查工作，对信息披露违法违规行为保持高压态势。

涉内控缺失和信披问题

8月30日，证监会发布了《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，恒安嘉新的科创板IPO不予注册。这是首例证监会不予通过的科创板注册企业。

因为有“首例”的标签，恒安嘉新此番的案例也在今日成为朋友圈和微博热议的话题。既然恒安嘉新在7月11日获科创板上市委审核通过，那么它又因为哪些问题被证监会拦了下来？

《每日经济新闻》记者注意到，恒安嘉新不予同意注册的原因主要是特殊会计处理被指内控缺失和未披露前期会计差错更正事项。

具体来看，证监会表示，7月18日至7月30日，证监会依法对恒安嘉新的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中其关注到：

“一、发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额1.59亿元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入1.37亿元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。”

“二、2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。”

值得一提的是，8月30日证监会还对北京安博通科技股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司予以注册。其中，北京安博通科技与恒安嘉新是在同一天（即7月11日）获得科创板上市委审核通过的。截至8月30日，证监会已对30家科创板上市委审核通过的企业发放注册批复。

严查IPO“带病申报”

《每日经济新闻》记者注意到，恒安嘉新科创板IPO申报材料在4月3日获得受理，中介机构分别为中信建投证券、北京市康达律师事务所、大华会计师事务所。

公司业务集中于网络空间安全综合治理领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。它的合作客户包括中国联通、中国电信、中国移动三大运营商。

根据恒安嘉新4月3日提交的招股书（申报稿）的数据，公司2016年～2018年的营业收入分别为4.3亿元、5.06亿元、6.25亿元；归母净利润分别为3916.05万元、4185.64万元、9664.35万元。但公司7月18日提交的招股书（注册稿）数据显示，公司2016年～2018年的营业收入分别为4.3亿元、5.06亿元、4.88亿元；归母净利润分别为-2054.47万元、4185.64万元、1837.18万元。

上交所信息显示，恒安嘉新已经历四轮问询，股权代持、重大合同收入确认等问题被重点关注。值得一提的是，在重大合同收入确认方面，恒安嘉新按照谨慎性原则修改了四个重大合同的收入会计处理，由此大幅调减报告期的营业收入和净利润。

对于大幅调减利润，恒安嘉新表示，本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项，使得会计处理更加审慎，有利于财务报告使用人了解公司的业务和经营情况，符合企业会计准则的规定；针对部分项目需要在签订合同之前发货或进场实施的情形，公司进一步加强了相关内控制度建设，可以有效保证财务报告等相关信息的可靠性。

证监会表示，恒安嘉新如再次申请公开发行股票并上市，可在本决定作出之日起6个月后提交申请文件。

对于恒安嘉新的案例，《每日经济新闻》记者采访了熟悉投行事务的上海新古律师事务所王怀涛律师。

王怀涛对记者表示，恒安嘉新涉及的主要是财务会计、内控制度的规范问题和信息披露的问题。设立科创板并试点注册制的过程中，申报企业同样应严格遵守发行的标准和程序，以强化市场对科创板的信心。

事实上，从最近的案例来看，不仅仅是科创板IPO，主板、中小板、创业板的IPO“带病申报”同样是证监会严查对象。

8月30日，证监会通报2019年以来申请主板、中小板、创业板首发企业现场检查分类处理情况。2019年以来，证监会已实施完成对24家申请主板、中小板、创业板首发企业的现场检查工作。证监会总结出涉及的三个大项问题：

一是将1家企业移送稽查部门，该企业涉嫌存在大额体外收入与体外成本未入账、通过体外收付货款银行账户向实际控制人及其亲属、高管和核心员工转入资金；

二是对1家企业出具警示函，该企业涉嫌存在故意调整收入入账期间、以账外现金支付采购返利、指使部分个人供应商借用他人名义与公司进行交易、实际控制人占用公司资金等问题；

三是其他企业内部控制与会计核算也存在较多问题，如收入确认存在跨期、个人银行卡代收代付、在建工程核算标准不明确、少提固定资产折旧、物流运输记录不完整、产品出库方式管控不完善、产品成本划分不准确等，银行类企业还涉嫌存在贷款五级分类和金融资产会计分类不准确、减值计提不谨慎、应收款项类投资风险披露不充分、出具询证函内控程序不严密、部分业务制度缺失等问题。

证监会已启动2019年第一批44家在审企业的现场检查工作，将根据检查结果，依法依规进行分类处理，目前已有9家企业申请撤回申报材料。证监会还表示，近期拟安排2019年第二批现场检查工作，对信息披露违法违规行为保持高压态势。

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