时隔两年欲退回业绩不达标资产 百洋股份收深交所关注函

两年前收购的资产业绩不达标，如今上市公司后悔了，并欲原路退回相关资产。不过，时隔两年，这笔资产的退回并非那么简单。

8月16日，深交所向百洋股份（002696，SZ）发出关注函，就公司拟出售北京火星时代科技有限公司（以下简称火星时代）100%股权事项，进行了多方面的关注。

退回资产引来关注函

根据百洋股份2018年年报，公司开展的业务主要有饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务以及教育文化业务。其中，正是因为百洋股份于2017年向新余火星人、王琦发行股份收购火星时代，公司才得以切入创意文化教育板块。

时隔两年，百洋股份对于当初的转型似乎后悔了。2019年8月14日公告显示，百洋股份将向新余火星人、王琦出售火星时代100%股权。

该事项引起了深交所关注。关注函显示，根据上市公司与新余火星人、王琦曾签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，新余火星人、王琦承诺火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。业绩补偿方式为优先由新余火星人以股份方式进行补偿，不足部分由新余火星人、王琦以自有或自筹现金进行补偿，王琦之配偶侯青萍承担连带责任。

截至2018年12月31日，火星时代累计实现净利润1.24亿元，未达到承诺利润。不仅如此，年审会计师就上市公司2018年财务报表及火星时代业绩承诺完成情况出具了保留意见的审计报告及审核报告，形成保留意见的基础就包括火星时代及其子公司深圳楷魔业绩承诺完成情况存在不确定性等。

事实上，根据百洋股份2018年年报，公司归属于上市公司股东的净利润为5714万元，同比下降49.52%。对此，公司分析称主要原因系本年度火星时代及深圳楷魔计提了商誉减值所致。

就此，深交所要求百洋股份说明上述保留意见涉及事项的影响是否均已消除；同时要求说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，是否对本次交易作价产生影响，并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性。此外，深交所还要求说明新余火星人、王琦等履行股份补偿的具体安排与期限、是否切实可行。

欲引进战投回归主业

按照百洋股份公告，此次出售火星时代100%股权系原价出售。具体来说，百洋股份本次股权转让价格为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价9.74亿元，加上公司向火星时代增资的金额1.09亿元，扣除新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿的金额6.13亿元，即本次股权回购价格为4.7亿元。本次股权回购价款由交易对方以现金方式支付。

《每日经济新闻》记者注意到，2019年1月30日，作为火星时代创始人，王琦曾给上市公司发布声明表示，愿意与百洋股份友好协商购回火星时代100%股权。

不过，对于此次交易价格等细节，深交所依然提出了疑问。深交所要求百洋股份说明火星时代100%股权公允价值的具体金额，并结合本次交易作价的情况，说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准。

此外，根据交易安排，本次交易价款将分四期支付，超过50%的款项将于一年后支付，最晚付款时间为2022年12月31日。就上述交易价款支付安排，深交所要求说明本次交易付款安排的原因与合理性。

值得一提的是，此次宣布出售火星时代100%股权之时，百洋股份也公告称将回归原有主业。百洋股份称，公司将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，集中优势资源，向产业上下游进行拓展，优化公司的资产质量，进一步提升公司价值及盈利能力。