睿创微纳冲刺科创板坎坷进阶：问询逼出“代持”往事

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3月22日，科创板开始受理申报企业材料，这让进入首批获受理企业名单的烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称睿创微纳）一夜成名。但随着交易所的问询，这家公司的过往也浮出水面。

4月23日，睿创微纳与其保荐机构中信证券披露《<关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》（以下简称《回复报告》），相比于一个月前公布的360页的招股说明书（申报稿），此次回复报告也有278页，涉及问题达58个。

一位券商策略人士向《每日经济新闻》记者表示，信息披露对资本市场的重要性不言而喻，科创板是注册制，信息披露更是处于核心地位，问询之详细，也显示出监管部门在加强信息披露上付诸行动。

《每日经济新闻》记者注意到，交易所在问询中也“逼出”了一些招股书（申报稿）中未提及的事项。比如，睿创微纳在创立之初的“代持”往事。

股东代持往事曝光 

作为科创板受理上市申请的首家山东公司，睿创微纳在一个月前成为“网红”，但360页的招股书（申报稿）也未能详尽披露这家神秘企业的过往。

4月23日，睿创微纳和中信证券在《回复报告》中披露的内容显示，作为睿创微纳的前身，睿创有限成立之时的两个自然人股东均为股权代持。

招股书（申报稿）显示，睿创有限于2009年12月11日由自然人孙仕中、尚昌根出资设立，注册资本为1.5亿元，其中孙仕中认缴出资1亿元，以货币形式实缴出资6667万元，尚昌根认缴出资5000万元，以货币形式实缴出资3333万元。

交易所在对睿创微纳的问询中，请保荐机构及发行人律师核查自然人股东入股发行人的原因及在发行人生产经营中的作用。正是这个问题，“逼出”了睿创微纳的股东代持往事。

《回复报告》显示，2009年12月11日，孙仕中及尚昌根受方平委托，分别以股东身份发起设立睿创有限。

股东首期出资3000万元，其中孙仕中出资2000万元，尚昌根出资1000万元。2010年1月，孙仕中再次以股东名义实缴出资4667万元，尚昌根以股东名义实缴出资2333万元。

2010年3月1日，孙仕中及尚昌根分别与方平及烟台开发区国资公司签订转让协议，孙仕中将其持有的睿创有限已实缴出资6667万元转让给方平，将其持有的认缴出资3333万元转让给烟台开发区国资公司；尚昌根将其持有的睿创有限已实缴出资3333万元转让给方平，将其持有的认缴出资1667万元转让给烟台开发区国资公司。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，睿创微纳在此前的3月22日所披露的招股说明书（申报稿）中，对上述内容并未提及。

对于代持原因，《回复报告》称，睿创有限是烟台开发区政府招商引资入烟台市设立，2009年底，为了便于睿创有限尽快成立，而方平仍在外地工作，因此方平选择通过孙仕中、尚昌根代其办理了睿创有限的设立手续。

《回复报告》还显示，孙仕中、尚昌根和方平均已确认上述股权代持关系，并确认代持关系自2010年3月已解除，各相关方未因股权代持行为产生任何争议和纠纷。

值得注意的是，在此后的2015年，方平与睿创有限也没有了关系。天眼查显示，在2015年2月4日的工商变更中，睿创有限的股东、发起人，由方平变为自然人方新强，而在2015年4月28日，睿创有限的法定代表人也由方平变更为马宏，方平此时也卸任公司董事长，由马宏接任。

现任第六大股东也有代持历史 

在睿创微纳的招股说明书（申报稿）中，提到更多的是2016年6月公司变更为睿创微纳以后的发展历程，对于2009年12月成立到2016年6月这段发展历程，睿创微纳却有些惜字如金。

《每日经济新闻》记者注意到，除了公司创始人方平的股权存在代持历史外，睿创微纳前十大股东中，也存在代持历史，这名股东是排名第6位（发行前）的郑加强。

招股书（申报稿）显示，截至签署日，郑加强持有睿创微纳股份1168.83万股，直接持股比例为3.04%。从招股书（申报稿）披露的情况来看，郑加强最早成为睿创微纳股东是在2018年4月。

2018年4月20日，郑霞与郑加强签署《股权转让协议》，郑霞将其所持有的睿创微纳1000万股股份转让给郑加强。

值得注意的是，招股书（申报稿）显示，郑霞所持之1000万股股份系代郑加强持有，因此，通过此次股权转让解除代持关系后，郑霞不再享有睿创微纳任何权益，此次转让亦不涉及资金支付。以上均为家庭内部投资安排所导致的股权转让。

不过，从4月23日的《回复报告》来看，郑加强早在2011年，就已是睿创微纳前身睿创有限的股东。

2011年7月，方平将其持有的睿创有限2600万元出资转让给彭佑霞，彭佑霞在本次受让股权过程中并未实际支付对价，受让股权的对价实际为郑加强承担。

《回复报告》显示，彭佑霞名下所持有的睿创有限股权的所有权自始归属于郑加强所有，对应的投资款项全部为郑加强及其配偶提供，彭佑霞仅为代持股权的名义股东，未实际投入资金，所有的投资及转让行为均是根据郑加强的指令实施。

根据郑加强就上述股权代持行为进行的说明，彭佑霞系郑加强配偶的亲属，原因是“郑加强由于自身工作原因无法顾及睿创有限的经营管理。”

在彭佑霞代持期间，其名下股权还多次与睿创微纳高管有过转让行为：2014年7月，彭佑霞将其持有的睿创有限600万元出资转让给马宏；2014年9月，彭佑霞将其持有的睿创有限1000万元出资转让给李维诚；2015年1月，彭佑霞将其持有的睿创有限500万元出资转让给李维诚；2015年6月，马宏将其持有的睿创有限出资转让给彭佑霞500万元。

《每日经济新闻》记者注意到，马宏在2015年出任睿创有限董事长，现为睿创微纳实际控制人，并担任董事长职务。截至2018年底，马宏通过直接和间接方式合计持有公司18%股份。在2015年受让彭佑霞代持股权的李维诚，现在为睿创微纳董事，其直接持股比例为12.17%。

事实上，上交所也注意到了这个问题，在问询中发问：“发行人实际控制人马宏与郑加强、彭佑霞等是否存在其他协议安排，马宏直接或间接持有发行人的股份权属是否清晰？”

在《回复报告》中，保荐机构和律师认为，经核查，发行人股东当前所持发行人股份权属清晰，不存在股份代持、信托持股等情形。发行人历史沿革中曾存在的股权代持行为不存在通过代持规避相关法律法规的情形。