晶晨半导体科创板问询函回复多达358页 资深保代详解上交所关注重点

上交所科创板上市审核中心 图片来源：每经记者 孙嘉夏 摄

4月23日晚，上交所网站披露了科创板申请获受理企业对上交所首份审核问询函的回复。

回复显示，在针对晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称晶晨半导体）的审核问询函中，上交所共提出了涉及“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”、“关于发行人核心技术”、“关于发行人业务”、“关于公司治理与独立性”、“关于财务会计信息与管理层分析”、“关于其他事项”等六大类共计53个问题。晶晨半导体及保荐机构、发行人律师、申报会计师对上交所审核问询函的回复多达358页。

当晚，一位资深保荐代表人向《每日经济新闻》记者表示，从审核问询函来看，上交所的提问重点关注了公司信披是否达到“真实、准确、完整”的要求，同时还关注了发行人股东所持股份权属是否清晰、是否有影响公司持续经营能力的因素等问题。另一方面，上交所也从行业角度展开问询，并对招股书中有关企业科技创新能力的详尽披露提出了很高的要求。

首问涉实控人认定

在审核问询函中，上交所提出的第1个问题有关晶晨半导体实际控制人的认定。

晶晨半导体招股说明书（申报稿）披露称，陈海涛是公司实际控制人之一Yeeping Chen Zhong（陈奕冰）的父亲，且间接持有晶晨半导体逾10%股权。上交所对此问询公司未将陈海涛认定为共同实际控制人的原因，且要求披露陈海涛与公司实控人一致行动协议的细节以及陈海涛的个人详细信息等。

对此，公司回复称，陈海涛未参与、未来也不会参与晶晨半导体的重大决策和日常经营管理，在控股股东层面也未参与重大决策和日常经营管理。

在审核问询函第2个问题中，上交所要求补充披露公司在境外控股架构的股本形成和变化情况存在无法与当事人确认核查的情形下，如何保证发行人控股权的清晰、稳定，并要求保荐机构及发行人律师对公司是否存在委托持股，股东的出资来源等问题进行核查。

“前两个问题实际上都关注到了发行人股份权属是否清晰的问题。对于像晶晨半导体这样历史上存在境外股权架构的企业，是否会涉及为外籍自然人代持？在股权较为分散的情况下，实控人的控制力是否稳定等方面，都是上交所审核时关注的重点。交易所也是希望通过这样的方式，问出一个‘真’公司。”上述资深保代告诉《每日经济新闻》记者，“比照《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）【以下简称《管理办法》（试行）】也可以看到，发行条件中要求实控人最近2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”

注重独立持续经营能力

上述保代向记者表示，对照此前围绕科创板出台的有关规则、规定，也可以在一定程度上了解上交所的审核思路和审核重点。

例如，《管理办法》（试行）在有关“上市条件”部分，要求发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

比如上交所在对晶晨半导体第31问中关注到，公司2018年智能机顶盒芯片销量增长开始放缓，主要是重要客户中兴通讯对IPTV机顶盒采购量下降所致。上交所要求充分披露中兴通讯采购量下降的原因、持续性，其他重要客户是否存在类似情况、是否属于下游应用行业整体性需求变化导致采购量下降等一系列涉及到公司未来经营状况是否存在重大不利影响和风险的问题。

再如，科创板股票发行上市审核问答（二）第10条规定，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。在对晶晨半导体的第12问中，上交所即要求发行人补充披露各方签署的优先清算权、反稀释权、优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、违约责任等具体条款内容，说明该等协议是否约定估值调整机制。

重视从行业看公司

上交所相关负责人此前向《每日经济新闻》记者介绍道，将对科创板申请企业探索分行业审核问询，根据企业不同的行业发展情况和特征，设置若干个行业审核小组，审核人员将结合行业特征进行问询。

从对晶晨半导体的审核问询中，也可以看出这一思路。

在审核问询函第12问中，上交所要求晶晨半导体说明：所拥有的11项核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，披露上述核心技术相比于联发科和海思半导体同等级别技术的异同点，并结合相关技术发展演进阶段、国内和国际当前技术等级，进一步披露核心技术水平均已达到国内领先、国际领先的程度。

“这里公司所掌握的核心技术是审核问询关注的重点，有助于投资者决策，也是有可能在第二轮问询中继续被追问的内容。”上述保代如此表示。

在第43问中，上交所要求公司披露2018年台积电采购返利政策变化对发行人晶圆采购价格的具体影响程度，台积电对其他客户的采购返利政策是否相应发生变化、是否属于行业惯例等问题。

要求充分披露企业科技创新能力

上述保代向《每日经济新闻》记者表示，从对晶晨半导体的审核问询函来看，上交所对企业科技创新能力的披露提出了很高的要求，其中不仅涉及核心技术在国内、国外的地位和水平，也关注了企业研发团队是否具备持续创新能力、是否具备高效的研发体系、产品是否存在快速迭代的风险等多方面问题。

例如在第17问中，上交所要求公司披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面发挥的具体作用等，而公司在回复中详细介绍了相关核心技术人员在公司内所起到的重要作用。

在第18问中，上交所要求披露39项集成电路布图设计专有权对公司生产经营的重要性。在第20问中，上交所则关注了公司的研发团队，要求晶晨半导体披露研发人员的年龄结构、教育背景、薪酬水平，以及与同行业可比公司对比分析情况。

在第35问中，上交所要求晶晨半导体回答毛利率相对较低的原因，“是否说明发行人技术水平相较于国内可比上市公司较低？”在第38问中，则要求充分披露2017年研发费用率下降的原因。

“这些问题都是非常有助于投资者充分评估企业科技创新能力的。”上述保代认为。

力促信披“真实、准确、完整”

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六条规定：“本所通过审核发行上市申请文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促发行人及其保荐人、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。”

在对晶晨半导体的审核问询中，上交所的确在督促公司真实、准确、完整地披露信息，督促保荐人等切实履行信披质量的把关责任。

上交所在对晶晨半导体审核问询函提出的第5问中指出，招股书披露称，发行人股东华芯投资和青岛华登存在关联关系。上交所要求公司充分披露青岛华登与华芯投资是否受同一控制，LIP-BU TAN（华芯投资负责人）通过直接持有或间接控制的发行人股份是否超过5%，如超过5%，请披露国籍、是否拥有境外永久居留权、身份证号码等信息。

对此，公司回复称，LIP-BU TAN通过直接持有或间接控制的发行人股东超过5%。“这里涉及到信披准确和完整的问题，根据科创板股票上市规则，直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，为上市公司的关联人，其所应披露的信息也多于其他股东。例如当其持有的股份出现被冻结、司法拍卖、托管等情形时，上市公司就应该披露。”上述保代告诉《每日经济新闻》记者。

在第50问中，上交所请保荐机构和发行人律师说明就申请文件所申报的原始财务报表，是否为发行人当年实际向税务局报送的报表、所履行的核查程序及取得的证据。

第51问中，上交所指出，发行人招股说明书未披露关键审计事项等内容，因此请发行人按照相关要求，对招股说明书的全文内容查漏补缺、补正完整。