上交所加班加点，科创板渐行渐近 企业要上榜？看技术含量！

“当前最重要的是把习近平总书记关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的重要指示，作为新时代资本市场深化改革的头等大事，抓紧落实落地。”12月18日下午，证监会党委召开会议，进一步深入学习领会习近平总书记在庆祝改革开放40周年大会上的重要讲话精神。

12月19日，上交所方面也表示，上交所将全面落实总书记关于在上交所设立科创板并试点注册制的重要指示，在证监会的统一部署下，高效平稳推进设立科创板并试点注册制的重大改革工程。

有知情人士向记者透露，上交所方面已组织了70余人的团队，正加班加点修订完善草案，预计很快就会出征求意见稿，明年一季度就可能下发正式文件。上交所资本市场研究所所长施东辉之前也曾表示，科创板正在进行各种细节论证，2019年上半年推出是大概率事件。

多位接受《每日经济新闻》记者采访的市场人士认为，科创板将成为资本市场改革的“试验田”。科创板的设立和注册制的试点过程中，将形成一系列对现有法律法规和资本市场制度架构的“突破”。同时，科创板针对现有市场弊端及为满足科创企业需要而作出的一系列包括发行上市制度、交易制度、审核机制等在内的变革，也将形成宝贵的经验，为未来对存量市场进行改造和优化提供借鉴。

资本市场改革“试验田”

12月20日，证监会首席律师焦津洪在“国是论坛2018年会”上表示，当前资本市场法制建设最急迫的任务是加快《证券法》、《公司法》以及《刑法》等法律的修订，为正在实施的一系列资本市场重大改革和开放，提供强有力和持久地法律保障。证监会将积极支持和配合立法部门做好相关工作。

有法律界人士向《每日经济新闻》记者表示，从目前可以了解到的信息来看，围绕在上交所设立科创板并试点注册制而形成的一系列方案，在实施中将可能对现有的法律法规和资本市场制度架构形成“突破”，具体如何操作，将考验相关部门的智慧。

例如，上交所资本市场研究所所长施东辉之前即表示，原先上市发行条件相对注重盈利，但可能筛选出了一些比较平庸的企业。科创板将在上市制度方面进行自主创新，对各种不同类型、不同规模、不同产业属性的企业提供融资便利。“比如对创新药企业可能就会有特别的标准。”有投行人士告诉记者。

但另一方面，上述法律界人士也向记者指出：“弱化对拟上市企业盈利能力的要求，也意味着科创板的发行上市制度可能形成对《证券法》有关持续盈利能力要求的突破。”根据《证券法》的有关规定，公司公开发行新股的，应当“具有持续盈利能力，财务状况良好”；证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》也规定，发行人应当在“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”。

再如，上海证券交易所总经理蒋锋之前指出，设立科创板和试点注册制的目标之一，是针对科创企业的特点和需求，提高对不同投票权架构和企业盈利情况的包容度。而这其间即可能涉及到“同股不同权”的问题，根据我国《公司法》规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”此外，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”因此，科创板有关“提高对不同投票权架构包容度”的设计，也牵涉到对《公司法》相关规定的突破。

上述法律界人士认为，设立科创板并试点注册制必将对现有的法律法规、资本市场制度架构有所突破和创新，因此需要有一套完整的配套制度。在11月13日上交所召开的第四届理事会第十次会议上，与会者亦认为，科创板不能只看成一个板块，应该是一个独立的新市场，要承担中国资本市场改革创新的重任，要有新的监管逻辑，独立的市场定位和制度。“最终，主板制度可能会向科创板靠拢。”有投行人士向《每日经济新闻》记者指出。

11月20日，中央政治局委员、上海市委书记李强在一次调研中也指出，在上交所设立科创板并试点注册制，对于进一步深化改革开放、推动高质量发展具有重大意义。这不是简单地增加一个市场板块，而是资本市场的重大制度创新，将进一步完善我国多层次资本市场体系。

科创板的意义在于，增强境内资本市场服务创新企业发展的能力、破解科创企业融资困局。上交所资本市场研究所所长施东辉表示，同时，科创板是制度增量改革的试点，通过在发行上市交易监管配置方面进行相关自主创新，形成可以复制、推广的经验，再对存量市场进行改造和优化。

或于明年上半年推出

有知情人士向记者透露，上交所方面组织了70余人的团队，正加班加点修订完善草案，预计很快就会出征求意见稿，明年一季度就可能发出正式文件。届时，符合条件的企业就可以申报材料。而根据流程，科创板和注册制试点方案将在向市场征求意见并履行报批程序后实施。

据上交所方面之前表述，科创板是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。

有投行人士向记者介绍，实行注册制意味着将仅对拟上市企业进行“形式审核”，更注重企业信息披露的“真实、完整、准确”，交易所会针对有关信息披露不完善的地方发出问询函，但不会对发行人做实质性审核。上述法律界人士指出，这意味着将不会对企业是否具备投资价值做出判断。

这样的情况下，一方面，审核上市节奏上可能会提速，“预计交易所层面20个工作日就能出结果，随后，交易所到证监会备案，证监会再发出批文即可。整个上市周期可能不超过2个月，时间上的周期会缩短非常多。当然，证监会也有可能通过对发行批文下发时间的把握，来调控发行节奏。”该投行人士表示。上交所总经理蒋锋之前也指出，设立科创板和试点注册制的目标，还包括让投融资双方都能形成比较明确的上市标准和时间预期。有知情人士称，事实上，已经有排队的IPO企业试图谋求转板。

另一方面，注册制也对中介机构提出了更高的要求，比如最终如何定出发行价格、如何平衡发行人与投资者之间的利益、甚至如何规避发行人可能存在的道德与法律风险等方面都提出了更高的要求。

“注册制的实行，对中介机构的压力很大，我们也会谨慎选择客户。”一会计事务所负责人称。

不过，也有创投行业人士向记者表示，对于VC、PE等投资人来说，踏踏实实做好被投企业的相关工作仍然很重要，注册制并不意味着什么企业都可以上市，企业本身的规模、营收乃至盈利能力仍然会是重要的参考指标。

科创板未来可能涉及的制度变革还不仅于此。

上述投行人士向记者透露，科创板可能会在股票发行价格市场化方面取得进展，在退市制度上发生比较大的变革，同时会取消对增发和重组的审核，以减少对企业运营的影响，并推出老股配售制度。

上交所资本市场研究所所长施东辉12月12日还曾透露，科创板将对交易机制进行系列创新，如将在涨跌幅限制、股价波动调节机制、做市商机制等方面进行市场化的、对标国际市场的创新，以提高市场定价效力。

“科创板有可能实行T+0交易，相应地，对涨跌停板的限制也会放宽。”上述投行人士告诉记者。

此外，在投资者保护方面，施东辉之前表示，由于科创企业往往经营不确定性比较大，股价的波动也会比较大，科创板必须考虑投资者保护的充分性和有效性。一方面，科创板会参照金融资产和投资经验两点推出投资者适当性制度，让有一定风险承受能力、风险识别能力的投资者参与科创板市场投资。另外在监管层面，对于双重股权架构等特殊的企业，科创板将要求特别的信息披露规定，要求企业进行充分风险揭示，而其他常规性的、对价格影响不大的信息，也会大大降降低信息披露力度，减少上市公司信息披露的成本。

上述投行人士还透露，个人投资者门槛拟设定在50万元以上，相较于新三板有大幅下降，以满足市场流动性需要。最终这一门槛是否会继续下降，则要看征求意见的结果。

什么样的企业能上科创板？

满足哪些条件的企业才能上科创板，这始终是市场参与各方关注的热点问题。

上交所副总经理刘绍统之前表示，支持拥有核心技术、市场认可度比较高、属于高新技术产业或者战略性新兴产业，并且达到一定条件的科创企业上市。

而在各地相关领导的调研、讲话及有关部门下发的文件中，同样可以勾勒出科创板上市条件的大概。

11月14日，上海市委副书记、市长应勇在上交所调研时指出，相关工作推进过程中，要注重资本市场和科技创新相结合，紧扣科创板“创新”特色，始终立足于支持新技术、新产业、新模式、新业态发展，始终立足于提高对“独角兽”“隐形冠军”等企业的吸引力，增强对科创企业的包容性和适应性。

11月14日，上交所还和上海市浦东新区政府签署了战略合作备忘录和长三角资本市场服务基地共建协议。11月20日，中央政治局委员、上海市委书记李强在调研中指出，长三角资本市场服务基地是发现培育优质科创企业、为设立科创板并试点注册制服务的重要载体。要瞄准集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等关键重点领域，让那些具有新技术、新模式、新业态的“独角兽”“隐形冠军”企业真正脱颖而出。

稍早前，上海市经信委曾下发《科创板优质企业信息收集表》，其中要求上报的项目包括了主营业务、收入、净利润、研发投入占收入比、已授权发明专利数、行业排名等。

有知情人士向记者分析，从上海市经信委下发的文件来看，其中对公司的主业有要求，也意味着有些行业不在科创板上市企业的考虑范围之内。其次，“收入”、“行业排名”等意味着对企业的市值、规模都有要求。再次，上海市经信委要求企业填报“已授权发明专利数”，在强调“发明专利”的情况下，也意味着科创板将关注企业是否真正拥有核心专利技术。此外，“研发投入占收入比”也是衡量企业科技创新能力的重要指标，对于企业是否具备长远发展能力也有重要的参考作用。

在其他地区，石家庄高新区相关部门发布了《关于征集企业赴上交所科创板上市的通知》，称科创板主要面向有较强科技创新能力和高成长型企业，要求研发投入较高，营业收入中高新技术产值占比较高，具有自主知识产权且具有“新技术、新模式、新业态、新产业”的四新特征科技企业。其中，成长性方面，强调度过初创期且最近两年营业收入连续增长一定比例的且具有一定规模的科技公司，对比主板和创业板的上市要求，科创板包容性更强，弱化了对企业盈利的要求，强化了企业在科技和成长增速方面的要求。

成都市科学技术局发布的《关于摸排科创板上市意向企业的通知》中，则明确重点关注五大先进制造业（电子信息、装备制造、医药健康、新型材料、绿色食品）、五大现代服务业（会展服务、金融服务、现代物流、文旅服务、生活服务）、新经济（人工智能+、大数据+、5G+、清洁能源+、供应链+）等领域和产业功能区及园区的高成长性科技型中小企业、高新技术企业。

11月29日，昆山市发改委、上市办召开全市科创板意向企业座谈会，筛选出来自光电、半导体、生物医药、计算机、新材料和新能源等领域的10家优质企业，进入科创板上市后备库。

12月4日，河南省科技厅发布《河南省地方金融监督管理局 河南省科学技术厅关于做好上海证券交易所科创板上市后备企业摸排工作的通知》，重点推荐符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于高端装备制造、新一代新信息技术、新材料、生物医药、新能源、节能环保等产业领域，且达到相当规模的科技创新企业。

上述投行人士告诉记者，对科创板首批上市企业的技术含量的要求应会非常高，具体行业方面则主要参考发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》拟定。