融钰集团拟2.63亿买上海辰商剩余股权 标的估值一年多涨4倍

一年前，融钰集团（002622，SZ）通过4600万元受让股份、1100万元增资的方式成为上海辰商软件科技有限公司（以下简称上海辰商）的控股股东，合计持股51.35%。9月25日，融钰集团称，公司以自有资金2.63亿元收购樟树市思图投资管理中心（有限合伙）（以下简称思图投资）持有的上海辰商48.65%股权。

由于思图投资普通合伙人系融钰集团监事会主席左家华，且左家华还是标的董事长兼总经理，因此此次交易构成关联交易。2016年底，思图投资从上海辰商原股东处收购了上海辰商全部股份。随后的2017年1月，思图投资将部分股份转让给融钰集团，彼时上海辰商的整体评估值为1.05亿元，溢价率达1960.98%。此次收购，上海辰商的整体评估值达5.5亿元。时隔一年多，上海辰商的整体评估值增长了4倍。 

估值涨了4倍

融钰集团称，本次收购完成后，公司将持有上海辰商100%股权，上海辰商将成为公司的全资子公司。

2017年1月，融钰集团以4600万元受让上海辰商46%的股权并以1100万元向其增资，拿下上海辰商51.35%股权。

如今，融钰集团更是甘愿掏出2.63亿元的真金白银收购其剩余股份。《每日经济新闻》记者注意到，融钰集团前后两次都是从交易方思图投资手中受让的股权。

2016年12月5日，上海辰商的原股东将各自持有的全部股权转让给了思图投资，同时公司还完成了公司章程修改。思图投资的普通合伙人系融钰集团监事会主席左家华，同时左家华还是上海辰商的董事长兼总经理。而左家华是在融钰集团控股上海辰商之后的2017年5月成为上市公司监事会主席。

在前后两次的交易中，上海辰商评估值变化明显。

前一次交易以2016年11月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，当时上海辰商的股东全部权益价值评估值为1.05亿元，评估值较账面净资产增值9982.15万元，增值率为1960.98%。

此次同样采用收益法进行评估，上海辰商的股东全部权益价值评估值为5.5亿元。仅过去1年多，上海辰商的评估值增长了4倍。

9月25日，《每日经济新闻》记者致电融钰集团证券部。“我们都是参照评估机构出具的评估报告。”融钰集团证券部有关人士表示，收购上海辰商的估值都是按照收益法评估，主要是对公司未来的预期和现金流折现。 

业绩承诺“水涨船高”

上海辰商创立于2014年，是一家以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，通俗来说是针对设计企业电商系统方案。据公司官网介绍，其客户涵盖华为、周大福、长城汽车、蔚来汽车、五粮液、富士康、康佳等多家知名公司，涉及行业包括3C消费电子、医药流通、汽车、百货零售等，电商种类包括小程序商场、微商、社交电商等。

尽管成立时间不长，但上海辰商的发展势头却较快，这不仅包括净资产规模，也包括经营状况。截至2014年末、2015年末及2016年11月30日，上海辰商的净资产分别为-0.38万元、173.95万元和509.04万元。2014年、2015年及2016年1月~11月，上海辰商的营业收入分别为9.86万元、236.14万元和986.31万元；同期的净利润分别为-0.38万元、23.32万元和335.1万元。

从2017年开始，上海辰商业绩出现爆发式增长。2017年、2018年1月~7月，公司的营业收入分别为1902.9万元、2220.9万元；净利润分别为1120.5万元、1233.7万元。截至2017年12月31日和2018年7月31日，上海辰商的净资产分别为2752.4万元、3986.2万元。

《每日经济新闻》记者注意到，随着估值的上升，上海辰商的业绩承诺也“水涨船高”——本次收购时，股东承诺，上海辰商2018~2020年的净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元，总额不低于1.2亿元；而上次收购中，股东承诺，上海辰商2017~2019年的净利润分别不低于1000万元、1500万元和2000万元，总额不低于4500万元。