中国中铁百亿债转股落地 拟向9家机构定增回购子公司部分股权

作为中国乃至全球最大的多功能综合型建设集团之一，中国中铁的负债率一直是其不可回避的问题。《每日经济新闻》记者梳理发现，2012~2017年，中国中铁资产负债率都在80%左右，较高的资产负债率使其备受市场诟病。

继中国铝业、中国船舶等拉开市场化债转股序幕之后，2018年6月，中国中铁也发布公告称，引入9家投资机构，对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司4家标的公司增资实施市场化债转股，增资规模为115.966亿元。

在完成了市场化债转股两个月后，中国中铁也有了新动作，其8月6日晚间公告称，拟发行股份向这9家投资机构以116.5亿元购买前述4家子公司的股份。

增发股份回购子公司股权

中国中铁8月6日晚间公告称，拟分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的二局工程25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，标的资产预估值约为116.5亿元。

负债规模较大是中国中铁披露的交易背景之一。中国中铁提到，其负债规模较大，截至2017年12月31日，总负债约为6744亿元，年度利息支出超过80亿元，一定程度拖累经营表现。

按照中国中铁的描述，本次交易完成可有效降低标的公司债务水平和资产负债率，减轻中国中铁整体财务负担并优化资本结构。此外，本次重组的标的公司为中国中铁下属重要企业，重组完成后，中国中铁对这四家标的公司将达到100%控股。

值得注意的是，中国中铁从2018年上半年就在筹划债转股方案。5月7日，中国中铁曾发布公告，透露“正在筹划市场化债转股，标的资产为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司的股权，可能构成重大资产重组”。

经过近一个月的筹划，中国中铁的债转股方案揭开面纱。其6月14日的公告显示，中国中铁通过引入投资者以“现金增资偿还债务”和“收购债权转为股权”方式同时对二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局4家标的公司增资实施市场化债转股，增资规模为115.966亿元。此次实施市场化债转股后，中国中铁对二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的控股比例由100%分别变为74.68%、70.62%、73.02%和 76.19%，仍为四家公司的控股股东。

此外，中国中铁的资产负债率预计从79.89%降至78.52%，降低约1.37个百分点，将节约年利息支出不少于5.8亿元。二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局的资产负债率将从84.88%、84.88%、84.96%、84.92%分别降至78.71%、76.42%、77.97%、79.17%。

通过债转股降低负债率

事实上，负债率高一直是中国中铁无法回避的问题。

《每日经济新闻》记者梳理发现，2012~2016年，中国中铁的资产负债率分别为83.92%、84.59%、84.03%、80.47%、80.23％，较高的资产负债率备受市场诟病。早在2014年，就媒体对公司债务负担重的报道，中国中铁曾发布公告澄清称，负债水平与所处行业特点有关。

而在此前公布的2017年年报中，中国中铁资产负债率问题出现缓解迹象。2017年，中国中铁资产负债率为79.89%，较2016年下降了0.34个百分点。

另一方面，在中国中铁之前，多家央企也拉开了债转股序幕。2018年2月，中国铝业公告称拟通过市场化债转股的方式引入共8家机构，对子公司包头铝业、中铝矿业、中铝山东和中铝中州进行增资。

中国船舶在2018年1月公告拟引入8名投资者对子公司外高桥造船和中船澄西以“收购债权转为股权”及“现金增资偿还债务”两种增资方式合计增资54亿元；3月份继而公告发行股份购买资产方案，标的资产预估值为54亿元，预计未来每年可减少利息费用合计约1.7亿元。

对于中国中铁上述举措，国资研究专家李锦对《每日经济新闻》记者分析称，中国中铁通过引入机构投资者进行债转股，源于旗下工程局负债规模过大。在负债率降低之后，中国中铁再次将股权收回，通过“内部消化”的方式掌管四家公司的全部股权，有利于理顺业务机构，整合相关业务，这也是央企近两年十分常见的动作。

一位审计人员则对《每日经济新闻》记者表示，中国中铁先是与9个公司债转股交易，继而通过股权置换对所属公司全部股权进行重组，实质都是为了降低子公司的负债率。

而民生证券相关研报提到，从2016年开始债转股就成为市场较为关注的问题。不过从项目落地情况看，到了2018年初债转股项目仍然是签约的多、落地的少。究其原因，一方面是对于债转股执行的细节政策仍然不明确；另一方面供给侧改革后，上游周期性行业经营情况改善、债务压力下降，做债转股的动力也随之下降。