放弃康侨佳城优先购买权 华侨城甘当康佳大院改造财务投资者？

每经实习记者 吴抒颖 每经记者 郭荣村 每经编辑 文 多

2017年9月11日晚，深康佳A（000016，SZ）公告称，公司已审议通过《关于挂牌转让康侨佳城公司股权的议案》，拟以不低于41.45亿元公开挂牌转让控股子公司深圳市康侨佳城置业投资有限公司（下简称康侨佳城）70%的股权。

康侨佳城是深康佳A与控股股东华侨城集团为开发康佳大院地块合资成立的公司。在上述股权公开转让的议案中，华侨城放弃了优先购买权。

为了从这宗地块的开发中分一杯羹，华侨城和康佳还曾有一段颇具戏剧性的往事。可如今华侨城却放弃优先购买权，让人顿生好奇。

●两者间的戏剧性过往

两个多月前，深康佳A公告称拟转让康侨佳城49%股权，彼时华侨城并未放弃优先合作权。这是华侨城最接近主导开发康佳大院旧改项目的一次，但最终议案被中小股东认定“存在利益输送”且“损害中小股东利益”而在临时股东大会上遭到否决。

在此之前，华侨城曾就“康佳是否能够作为旧改项目的唯一主体进行开发”这一问题与康佳发生过纠纷。2011年，康佳总部厂区被纳入深圳城市更新单元，康佳随后申请作为该项目的唯一开发主体。

不过，华侨城对这一议案提出非议。华侨城认为，康佳集团取得的房产证，使用年限从1985年1月11日至2015年1月10日，而房产证不含地价和土地使用权，仅为证载的8个地上建筑物业的产权。

此外，华侨城称，2003年华侨城集团公司与深圳市政府有关部门签订了用地协议，其中就包括康佳总部厂区更新改造项目用地，即华侨城在缴纳该用地协议的地价款时，已为该项目用地交纳了地价款，所以项目用地的土地使用权应归属华侨城。

这一议案最终提交至深圳市国际仲裁院进行仲裁，最终康佳集团有权作为“深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目”的唯一开发主体的仲裁请求被驳回。深康佳A称，将根据签署的《仲裁协议》，与控股股东华侨城协商形成合作开发方案。

2015年1月13日，深康佳A与华侨城合资成立康侨佳城公司，以负责开发康佳总部厂区更新改造项目。康侨佳城公司注册资本为10亿，其中深康佳出资7亿，占比70%，华侨城出资3亿，占比30%。

●华侨城甘当财务投资者？

相比于往事，如今华侨城放弃康侨佳城股权优先购买权这一行为一度令外界十分疑虑。如果最终康侨佳城70%的股权被另一公司竞得，那么华侨城或难具有主导权。

而一名与康佳大院开发相关的人士个人认为，华侨城并不甘心只是一个财务投资者的角色。而另一名了解康侨佳城股权收购的人士则表示，“华侨城放弃优先购买权，让一切变得很不确定。”

华侨城是否还有主导康佳大院开发的机会？深康佳A董秘吴勇军向《每日经济新闻》记者指出，虽然放弃优先购买权，但华侨城仍能够参与公开股权竞买，“如果华侨城最终竞得剩余70%的股权，这一宗交易将构成关联交易，仍然需要提请股东大会审议。”

是否需要提请深康佳股东大会审议这一说法有待商榷。多名熟悉股权投资的律师向《每日经济新闻》记者分析称，如果华侨城最终竞买成功，也不需要再一次提请股东大会审议，“华侨城参与竞卖行使的是普通竞买者的权利而非优先购买权，和股东身份无关因此不需要再次通过股东大会表决”。

这位律师还称，法律禁止的是利用关联交易损害中小股东的利益，“华侨城如果通过竞买，使目标公司成为自己的全资子公司，它能够给谁输送利益？”

《每日经济新闻》记者试图联系华侨城投资者事业部，但对方并未就为何放弃优先购买权和是否参与康侨佳城的公开竞卖作出回应。