浦发调整定增价对股权再融资的启示

熊锦秋

在中小股东、舆论、监管合力下，浦发银行近日调整了原来向大股东定增的股票发行价格，相较于此前方案明显有利于中小股东。笔者认为，应从该案反思、总结、提升，从制度上直接规定：定增价格不得低于每股净资产。

2016年3月11日，浦发银行公告定增方案，以16.09元/股的价格发行不超过9.2亿股，定增对象为第一大股东上海国际集团及其间接持股的全资子公司，后受除权影响，定增价由16.09元/股调整为14.16元/股，这个价格低于2016年底浦发银行的每股净资产(15.64元)，也低于市场价格。这个增发方案显然会摊薄老股东的每股收益和每股净资产，使老股东利益面临损失。

对这个定增方案，证监会在今年2月22日《行政许可项目审查反馈意见通知书》中，要求浦发银行就“是否符合金融机构国有资产管理的相关法律法规，是否可能损害上市公司中小股东利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定”等问题作出回应。

国有资产管理对定增价格似乎没有直接明确规定，与之稍有关联的是，2003年国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。不过该规定只是约束国有股转让价格，并非约束定向增发价格。

而在2009年的《企业国有资产法》中，对“企业改制”有明确定义，上市公司定向增发并非属于“企业改制”，似乎不是《关于规范国有企业改制工作的意见》约束范畴。上海国际集团为上海市属国有独资企业，浦发银行向上海国际集团低价定向增发，有利于上海市的国资保值增值，但若从其他国有股东角度来考虑，可能就不利于其国有资产保值增值。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定，上市公司存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的，不得定向增发。浦发银行定向增发价格低于每股净资产，这有可能会损害社会公众投资者利益，但是否达到“严重损害”程度，这个就见仁见智了。

也就是说，从现有规定来看，对低于每股净资产的定向增发，尚缺乏有针对性的法律法规进行有效约束。另外，今年上市公司再融资新规发布，主要是证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，但其中对定增制度进行完善的几个地方，也都不涉及对定增价格的硬性约束。

现在浦发银行调整定增价格，规定本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，且增发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高，这有利于维护各方股东权益。笔者建议，应将这个做法上升为制度层面的硬性规定，可在《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件中，明文规定“定增价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产”。

再进一步，对包括配股在内的其他股权再融资手段，也应规定其股票发行价格不低于最近一期每股净资产。之所以笔者提出该建议，也是为了防范香港老千股玩法渗透流传到A股市场。

香港老千股盘剥散户的惯用套路就是“向下炒”——比如港股市场有些上市公司股价跌破每股净资产，散户踊跃买入，老千则越跌越卖，而后公司向股东大量供股，供股价格低于每股净资产，吸引散户上钩，若散户不上钩则持股比例面临被严重稀释。

随着A股市场与港股市场互联互通，老千股玩法也可能引入A股，A股上市公司若强行推出低于净资产的配股方案，散户若不跟从其权益必将受损，一旦参与配股，“老千”又可能通过隧道挖掘方式将上市公司权益窃为己有。

要防止上市公司再融资损害散户利益，防止老千股玩法流入A股市场，就必须明文规定，任何股权再融资的股票发行价格，应不低于其最近一期每股净资产价格，这是维护市场“三公”理应坚守的最为重要的一条底线。