新三板并购潮涌现 尚无要约制度

每经实习记者 张祎 冷辉 每经记者 宋戈 每经编辑 张力

Choice数据显示，2016年有124家A股上市公司发布了意向并购新三板挂牌公司的公告，截至2017年2月19日，已有28家实施完成。2017年至今，发布并购新三板挂牌公司公告的上市公司再添14家。

上市公司对新三板公司的并购潮涌现，使得市场参与者对新三板制度建设有着更多的渴求。一位投资者表示，在私募股权投资市场有优先认购权，投资者也会提前与大股东约定退出路径，在A股市场有要约收购的条款保护，因此新三板相应制度亟待进一步完善。

小股东处于弱势地位

《上市公司收购管理办法》中，对要约的触发条件和要约价格都有相应的规定。该办法第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

第三十五条还规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”另外，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

但是在《非上市公众公司收购管理办法》里，对要约没有做出强制性要求，只是规定“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”

据了解，目前多数新三板挂牌公司在公司章程中没有对全面要约收购做出明确说明。在股权集中程度较高的新三板，小股东认为自己在公司治理中处于弱势地位，“股东大会、董事会、监事会都控制在大股东手中，小股东提出的保护自己的要约收购议案在大股东绝对控股的股东大会上怎么能获得通过？”

不参考市场价有失公允

一位券商场外市场部人士指出，由于新三板并没有要约收购，西陇科学现在愿意收购阿拉丁中小股东股份，在价格方面并无明显违规之处，“但是逾20%折扣的收购价，对于新三板这样一个公众市场来说，还是有失公允的。”该人士认为，类似收购，在价格方面还是应当参考停牌前的交易价格，“未来新三板监管要求肯定是慢慢向A股市场看齐。”

2016年10月，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》中，设置了主动摘牌的公司应当对异议股东采取保护措施、设立专门基金补偿股东、鼓励网络投票、主办券商明确职责等四重保护机制，以保护投资者权益。

“市场合理生态体系的形成是多面的，在制度建设还没有完善的情况下，投资者更要提高风险意识。”一位私募机构的资深投资总经理表示，新三板带来了投资机会，也蕴藏着许多风险，制度建设需要尽快跟上。