继续加码发起20%要约收购 王文学夯实玉龙股份资本版图

每经记者 赵阳戈 每经编辑 张海妮

复牌！玉龙股份（601028，收盘价10.62元）酝酿的大招终于亮相。公司公告显示，股东唐志毅等将再次将手头的股权，转让给控股股东拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称知合科技），由此知合科技的持股比例将高达近30%。

与此同时，知合科技还发起要约收购，拟向除自己外的全体股东收购上市公司20%的股权，并且知合科技还同唐志毅等签订了《预先接受要约收购协议》，进一步夯实资本版图意图明显。

回顾玉龙股份实际控制人王文学此前在华夏幸福（600340，收盘价26.44元）、黑牛食品（002387，收盘价16.78元）等的资本运作之路，以及当下玉龙股份的一系列转让子公司的动作，玉龙股份成为下一个资本运作平台的市场预期高涨。实际上，梳理王文学的资产后发现，其旗下确实也有80亿元注册资本的公司尚未上市，未来玉龙股份这盘棋将如何演绎，无疑值得期待。

●或成量身定制的要约收购

据2017年2月21日公告，玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与公司控股股东知合科技于2017年2月19日签署了《股份转让协议》、《表决权委托解除协议》，各方约定唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青将其合计持有的上市公司1.02亿股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占公司总股本的13.05%。《每日经济新闻》记者注意到，此番股份转让价格为9.44元/股，涉及真金白银9.67亿元。

这还不算完。紧接着，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，知合科技拟继续增持则应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购1.57亿股上市公司股份，占上市公司总股本的20%，要约收购价格为10.39元/股。同样在2017年2月19日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的1.56亿股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。

受此影响，玉龙股份2017年2月21日复牌后直接跳空高开，股价一度冲高6%以上，不过盘中最高价11.11元显然较要约收购价高近7%，最终玉龙股份以10.62元收盘，全天涨幅为1.34%。

从股权比例及目前股价的情况看，这或许将演变成一场量身定制的要约收购，涉及金额16亿元以上。

本次收购完成后，知合科技将持有玉龙股份近50%股权，要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。对于收购的目的，公告称是为了知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。根据安排，本次要约收购期限共计30个自然日，期限为2017年2月22日~3月23日。

●王文学二度出手

《每日经济新闻》记者注意到，实际上玉龙股份的控股股东知合科技此番非首次大举出手。就在2016年7月19日，玉龙股份发布公告称，唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君与知合科技达成共识，将1.33亿股转让给了知合科技，占比16.91%，当时的转让价格为7元/股，动用的资金为9.31亿元。之后，知合科技又获得委托表决权12.77%，成为上市公司持有最多表决权的单一大股东，上市公司实际控制人也因此变更为王文学。

而第二次的股权转让后，知合科技的持股将达到近30%，如再算上要约收购的20%股份的话，知合科技的持股比例将达到近50%。

玉龙股份证券部工作人员告诉《每日经济新闻》记者，如果要约收购不及预期，那么知合科技将收了预先接受要约的那部分股权，如果到时候愿意接受要约收购的股份数超过预期，那么就按照比例来收购。至于知合科技要约收购后的后续动作，还请关注接下来的公告。

之所以玉龙股份的动向如此受市场关注，还在于公司实际控制人王文学。

资料显示，王文学，男，1967年出生，历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

就A股来看，王文学旗下平台，除玉龙股份外，还有华夏幸福、黑牛食品和*ST宏盛（600817，收盘价17.17元）。

●华夏幸福的整合扩张之路

说起华夏幸福这一案例，堪称经典。

《每日经济新闻》记者注意到，根据2011年8月30日《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产》显示，浙江国祥拟以其全部资产及负债与华夏幸福持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置换差额部分由浙江国祥向华夏幸福发行股份购买，从置换的细节来看，此番置换把上市公司原有业务全部置出，并置入房地产等资产，上市公司主营业务从空调设备制造安装及配套服务转变成房地产开发与区域开发，发生了根本性改变。资产置换后，王文学成为上市公司的实际控制人。

据广发证券2016年11月的一份研究成果显示，从华夏幸福后续子公司构成能看到王文学资本扩张之路。

研究显示，华夏幸福控股50%以上的公司数量和注册资产规模在过去几年内快速增长。从子公司数量看，控股50%及以上子公司数量从2011年的28家扩张到2015年的148家，5年时间增加了120家，平均每年增加24家；从子公司注册资产规模看，2011年子公司注册资本规模为53.87亿元，2013年达到168.89亿元，较2011年增长2.14倍，尽管公司没有披露2015年子公司注册资本规模，但也不难看出其凭借子公司收购等动作快速扩大子公司资产规模。

2011年以来，华夏幸福公告达到披露规模的重大收购事件就有15起。广发证券称，从资产规模可以看出王文学善于资产整合和扩张，华夏幸福总资产自2011年以来一直保持快速增长，2011~ 2016年三季度年复合增长率高达53.57%，可见实际控制人具备强大的资产整合能力。

●黑牛食品的“腾笼换鸟”

历史资料显示，2015年11月6日，黑牛食品前控股股东、实际控制人林永浩，将其持有的公司10.85%股份转让给西藏知合资本管理有限公司（以下简称知合资本），同时将其持有公司18.97%股份通过表决权委托的方式间接转让给知合资本。至此，知合资本合计拥有权益的股份数量为1.4亿股，占公司总股本的29.82%，知合资本成为公司拥有单一表决权的最大股东，王文学成为公司的实际控制人。

2016年6月27日，林永浩再度与知合资本签订《股份转让协议》，双方约定将林永浩持有的公司18.97%股份转让给知合资本。本次转让后，知合资本将直接持有黑牛食品29.82%的股份，为直接持股的控股股东。

后续的公告显示，在变更实际控制人之后，上市公司多次发布关于处置旗下食品饮料子公司、转让主业资产的公告。第一次转让股份后，黑牛食品拍卖三家公司100%股权及两家公司的部分设备，累计拍卖额为3.57亿元；第二次转让股份后，黑牛食品拟将五家全资子公司100%股权以关联交易的方式出售给深圳市黑牛资本管理有限公司。

除处置主业资产外，黑牛食品于2016年5月31日发布公告称，拟投资4000万元成立两家电子元器件全资子公司。2016年6月24日，公司发布公告称两家全资子公司已经完成了工商设立登记手续并取得了营业执照，一家公司名称为云谷（固安）科技有限公司，另一家名称为霸州市云谷电子科技有限公司。

据黑牛食品2016年7月22日发布的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》显示，本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业，公司资产运营效率、盈利水平将显著提高。因此，黑牛食品发展软件和信息技术服务业的转型路径已逐步明晰。

此外，2016年9月14日，公司发布《非公开发行股票预案》，拟向知合资本及昆山国创投资集团有限公司定向增发股票，以合资设立江苏维信诺及投资第5.5代、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）。本次非公开发行股票将支持公司进军OLED领域，相关项目建成之后，公司OLED产品定位及产能将位于国际前列。无疑，黑牛食品转型的每一步都非常清楚。

●*ST宏盛尚在暂停上市边缘

*ST宏盛2017年1月4日公告称，公司控股股东普明物流与拉萨知合企业管理有限公司（以下简称拉萨知合）于2016年12月12日签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司3359万股股份协议转让给拉萨知合，转让股份总数占上市公司总股本的20.87%。

2017年1月3日，公司接到普明物流的通知，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已于2016年12月30日办理完毕。本次股份过户登记完成后，拉萨知合持有*ST宏盛股份4164万股，占公司总股本的25.87%，拉萨知合成为公司控股股东，王文学为公司实际控制人。

不过从2017年1月24日公告来看，*ST宏盛目前尚在暂停上市边缘。

据悉，2014年、2015年*ST宏盛经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，若公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票可能被上交所暂停上市。

好在2017年1月24日，*ST宏盛发布了2016年度业绩预盈公告，称经公司财务部门初步测算，预计公司2016年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为200万~500万元。上述预计净利润区间的形成主要系公司本年度完成破产重整工作，与此相关的款项及遗留款项需进一步取证后方可确认是否计入当期损益。不过，最终盈利情况尚待2017年3月31日的年报披露时见分晓。

●机构：王文学手头尚有80亿注册资本公司未上市

实际上，自从王文学入主以来，玉龙股份已经有一些实质性的动作了。

《每日经济新闻》记者注意到，2016年9月14日玉龙股份发布公告，公司对存在明显减值迹象的资产计提了减值准备，本次计提坏账准备435.77万元、存货跌价准备2677.63万元、固定资产减值准备2.79亿元。计提的减值准备计入资产减值损失科目，共计影响归属于母公司所有者权益-3.03亿元。

2016年11月玉龙股份又抛出以公开拍卖方式整体转让四川玉龙100%股权、伊犁玉龙100%股权、玉龙科技100%股权、玉龙精密100%股权、香港嘉仁100%股权的计划；2016年12月底又表示要转让控股子公司响水中油玉龙紫源天然气有限公司60%股权。资本运作痕迹明显。

至于王文学旗下资产，广发证券做了梳理。广发证券2016年11月发布的研报显示，目前王文学具有实际控制权的公司不少，从主营业务来考虑，总体可分为三类：

实业类的公司，主要包括华夏幸福、黑牛食品和九通基业科技发展有限公司；

投资类的公司，主要包括华夏幸福基业控股股份公司、廊坊幸福基业投资有限公司、北京东方银联投资管理有限公司、华夏幸福创业投资有限公司、华夏幸福（上虞）股权投资有限公司、知合控股有限公司、知合控股（香港）有限公司、知合产业投资有限公司、西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）等；

管理咨询类公司，主要有鼎基资本管理有限公司、华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司、知合金控管理有限公司、知合资本管理有限公司、天下云仓（北京）企业管理有限公司、西藏知合资本管理有限公司、华夏云联科技有限公司、西藏知合壹号资本投资中心（有限合伙）等。

进一步来细看王文学旗下的投资类公司，其主要的投资领域包括：房地产、工业园区及基础设施建设、生物医药研发、文化娱乐项目、教育项目、高新科技产业、软件及信息技术服务等多个领域，投资领域十分广泛。

从是否上市的角度来考虑，王文学具有实际控制权的公司不少，总注册资本规模约为114.25亿元，除已经上市的黑牛食品和华夏幸福外，其还拥有80亿元注册资本的公司尚未上市。