阿拉丁估值降1.48亿 西陇科学：侧重考虑资产价值

每经实习记者 张祎 冷辉 每经记者 宋戈 每经编辑 张力

对于中小股东在估值定价问题上的质疑，西陇科学董秘邬军晖回应称，估值是在2016年预估的阿拉丁净利润以及与大股东对赌业绩承诺的基础上，由第三方专业评估机构做出的。

“之前估值是8.28亿元，是因为以前他们（阿拉丁）预计利润能达到3000多万元，现在看来是不可能的，他们的业绩下滑得很厉害。”邬军晖如是说。

据悉，《告知函》中称6.8亿元的预估值对应阿拉丁2016年预计实现的扣非后归属母公司股东每股收益的PE倍数为34倍左右。由此推算，阿拉丁2016年扣非净利润预计为2000万元左右，这比阿拉丁2015年2876万元的扣非净利润下降了30.46%。阿拉丁目前还没有披露2016年的业绩报告，但其2016年半年报显示，阿拉丁上半年的扣非净利润同比下降了25.13%。

西陇科学：6.8亿元比较公允

邬军晖称，在估值上，A股有相应的评估方式，西陇科学并没有过多从市值方面来衡量，而是侧重考虑这块资产到底值多少钱，最终评估结果也是规范遵守相关规定，请第三方评估机构做出的。因为阿拉丁业绩大幅下滑，评估到6.8亿元，这已经是一个比较公允的价值。“如果觉得价格太低或者没达到投资者的要求，自主权在他们手上，他们也可以保留不卖，继续当阿拉丁的股东。”

那么，西陇科学更多从业绩角度出发对阿拉丁进行估值，阿拉丁控股股东对此有何看法？是否接受西陇科学的收购报价？2016年的利润表现和对赌情况是怎样？2月13日，记者拨打阿拉丁公告中公布的董秘座机电话，但是电话始终无人接听。随后，记者前往阿拉丁位于上海的总部，见到了该公司董秘赵新安。

“《告知函》是西陇科学发出的，不是阿拉丁发给股东的，具体情况不清楚。”赵新安说，西陇科学收购阿拉丁股份一事还在进行中，他只是负责公司信息披露，不清楚具体的交易情况，无法发表意见。

记者试图向他求证6.8亿元预估值反映出的阿拉丁2016年经营情况，赵新安表示这与交易问题相关，不愿透露相关情况。

面对声称不知情的董秘，记者提出想采访阿拉丁实控人之一、董事长兼总经理招立萍，赵新安以记者没有提前预约为由婉拒，随后将记者送出了公司。

并购估值没有统一标准

对于上市公司在收购中对标的估值定价的问题，记者采访了多位市场人士。如果按西陇科学所说，交易估值对应阿拉丁2016年预计业绩的市盈率达到了34倍，这么看来，估值并不算低。但是，不同行业不同的业务，并不都适用于市盈率估值。

一位有着丰富收购兼并经验的投行人士告诉记者，并购中估值没有统一标准，不同的行业不同的企业不一样，一般都是一事一议。譬如互联网行业，就是按照活跃用户数和流量含金量来估值，而与净利润无关。

“对于A股上市公司并购新三板的纯制造业企业，目前的行情是以新三板企业未来三年对赌业绩的平均年净利润的10至15倍左右的市盈率进行并购。”南山投资创始合伙人周运南表示，A股公司并购新三板企业，一般更多考虑对赌业绩，双方会签订业绩对赌承诺协议，至于并购行为中现金和股票的支付比例，则由双方协商而定。“如果新三板企业股东们对方案都认可，一般上市公司都愿意百分之百全收购，但若有股东不认可收购方案，上市公司可能只收购同意方案的股东的股权，但至少要超过50%以实现合并报表。”

就在2月15日，上市公司广安爱众（600979，SH）出价9.5亿元，拟以发行股份的方式收购宣燃股份（836102，OC）26名股东手中的100%股权。以对赌业绩承诺计算，此次广安爱众收购宣燃股份的市盈率为13.25倍。

有新三板投资者分析，宣燃股份停牌前市值为12.65亿元，9.5亿元的收购价与之相比低了不少，但宣燃股份采用的是协议转让，交易日仅有7个，成交额14.92万元，属于没有大额持续交易价格的股票，其市场股价的参考价值很低。阿拉丁与之相比，无论是股东人数还是交易活跃度，都明显高出不少。

上述投资者认为，对于一家有着众多投资者、形成了长时间的、大额的、较为连续的交易的公众公司来说，其市场价格也从一个侧面反映出市场对该公司的价值判断，不应片面以业绩估值去定价，“在上市公司非公开发行股票的相关规定中，就要求上市公司定增最低价依据定价基准日前20个交易日成交均价百分之九十制定，最近的定增新规中，明确上市公司定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，这也反映出市场定价才是公平合理的。”

大股东可自愿回购

据了解，阿拉丁的大股东与中小股东曾商量过回购股份事宜，但在价格上未能达成一致。

从以往市场情况看，公司被收购前由大股东回购中小股东股份的做法在新三板上确有先例。不过，虽然有不少公司大股东给出了回购承诺，但四川明炬律师事务所合伙人律师罗巧指出，现在并没有相关法规规定新三板公司在面临被收购时需要大股东必须回购中小股东的股份，回购协议属于自愿。如此看来，西陇科学与阿拉丁之间的收购案具体怎么操作，还是靠两家公司在现有法律法规框架下自行确定。

此外，阿拉丁挂牌新三板时的名称为晶纯生化，其公开转让说明书中表示，西陇化工（西陇科学曾用名）是其国产试剂领域的竞争对手之一。且两家公司都开设有电商平台，因此有新三板投资者指出，如果阿拉丁最终没能成为西陇科学的全资子公司，那么西陇科学作为控股股东，能否解决同业竞争的难题，将是这次联姻能否成功的关键点。