标的资产高估值成“拦路虎” 金利科技并购方案被否

每经实习记者 吴凡

1月4日，证监会召开了2017年第一次并购重组审核会议，会上审核了三家上市公司重组事项，其中，金利科技的重组事项未获得通过，而力源信息获得无条件通过，通富微电获得有条件通过。

《每日经济新闻》记者注意到，证监会给金利科技重组方案的审核意见是：标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

对此，金利科技（002464，SZ）于1月5日发布公告称，目前，公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件，待公司收到中国证监会的相关文件后将另行公告；同时，公司拟与交易对方共同商议有关事项并召开董事会调整、完善重组方案后继续推进公司本次重大资产重组。

标的公司估值被指过高

2016年9月21日，金利科技发布重组草案：上市公司通过向陈路、祝华等6名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金方式购买微屏软件93.00%的股权，交易价格共计18.41亿元。

其中，根据资产评估机构中企华采的评估，截至2016年6月30日，微屏软件总资产账面价值为 1.01亿元，总负债账面价值为0.17亿元，股东全部权益账面价值仅为0.84亿元。

在重组草案中，根据中企华采以收益法评估结果作为最终评估结论：截至2016年6月30日，微屏软件100.00%股权的评估值为19.81亿元，而微屏软件93.00%股权作价为18.41亿元，增值率更是达到了超高的2258.46%。

由于标的资产估值较高，深交所曾于2016年10月10日向金利科技问询，而公司在之后的回复函中称，标的资产估值较高的主要原因是，微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。

不过，在1月5日证监会作出的相关金利科技重组方案的审核意见中，标的资产定价的公允性缺乏合理依据成了后者重组方案被否的原因之一。

盈利预测缺乏合理性

不仅如此，标的公司的盈利预测同样缺乏合理依据是本组重组被否决的另一具体原因。

重组草案显示，交易对方承诺，微屏软件2016~2018年度的扣非后净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.10亿元。值得注意的是，标的公司2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润分别为：5829万元、8564万元，2016年上半年的净利润为5966万元，由此看来，标的公司2016年下半年还需实现净利润8400万元才能达到当年的业绩承诺。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，金利科技对标的公司的盈利能力比较看好，重组草案中显示，金利科技还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金14.92亿元，其中接近80%的募集资金用于与标的公司相关的4个项目。

具体来看，4个项目总投资额合计超过10亿元。而根据《证券市场红周刊》此前的报道，其中总投资额为4.85亿元的“地方棋牌手游研发及推广项目”预计的静态回收期仅为3.81年，折算下来年均净利润将高达1亿元以上；总投资额为4.8亿元的“海外发行渠道建设项目”预计的静态回收期仅为3.13年，折算下来年均净利润将高达1.5亿元左右；而“虚拟现实游戏研究开发及体验馆建设”和“智力竞技赛事”两个项目的预计年均利润水平也都高达数千万元。

简而言之，上述与标的公司相关的4个项目，通过金利科技的“融资”，将提升该公司未来年度预计利润达3亿元左右。

不过，由于重组草案被否，金利股份的“输血”计划也将落空，1月5日，就重组草案被否等相关事项，《每日经济新闻》记者联系了金利科技，对方工作人员表示，董秘在外出差，公司不对外接受采访。

浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明1月5日在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，“收购的价格是否超过市场的公允，以及所购买的资产是否会侵害中小股东的利益，这两点在审核当中肯定会被重点关注。”

游戏资产受热捧

据悉，金利科技原本是为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件研发、生产和销售的上市公司。不过，受宏观环境以及行业环境的影响，公司2014年的净利润亏损1.29亿元。

2015年，公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了MMOGA100%股权。值得注意的是，通过对MMOGA的收购，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。

通过上述转型，金利科技已经成为了A股一家纯游戏平台级公司，而公司2015年的营业收入较上一年增长了6.14%； 2015年、2016年1~6月实现归属于上市公司股东的净利润分别为3234.87万元、4646.76万元，2015年的净利润较2014年有大幅提升。

事实上，除了金利科技，不少上市公司也在去年涉足游戏资产。

根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2014年，中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1104.9亿元；2015年市场规模达1435.8亿元，同比增长22.9%，市场规模保持稳步上升。

“游戏资产有天然的吸引力，利润又是特别的突出。”李明表示：“他是面对消费市场的，对市场来说有很好的接受度。在高利润背景下，大家都会比较关注游戏资产的并购。”

不过，李明同时表示，上市公司收购游戏资产也有其弊端，“成长性能不能保持是与游戏的研发直接挂钩的”。金利科技也在草案中提到，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，公司的经营业绩将受到不利影响。