云南白药控股股东混改方案出炉 陈发树旗下公司增资254亿

每经记者 朱万平 每经编辑 张力

停牌逾5个月后，云南白药控股股东云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）混合所有制改革一事终于敲定。12月29日晚间，云南白药发布公告称，白药控股拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都实业），增资金额约为254亿元。

交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省国资委持有其100%股权变更为云南省国资委和新华都实业各持有其50%股权，白药控股仍持有云南白药41.52%的股份，仍为公司的控股股东。公司股票12月30日起复牌。

陈发树与云南白药再牵手

新华都实业实际上为前福建首富陈发树旗下公司，陈发树直接持有新华都实业76.87%的股权，而新华都实业则控制着上市公司新华都38.49%的股权。而本次引入的新华都实业，其实控人陈发树与云南白药之间颇具渊源。

资料显示，2009年9月，为响应相关部门“烟草企业退出非烟投资”的要求，云南白药第二大股东红塔集团与陈发树签订《股权转让协议》。其中约定，陈发树以22亿元收购红塔集团持有的云南白药约6581万股股份，占上市公司总股本的12.32%。

不过，直到2011年上述转让协议所涉及股份一直未完成过户。2011年12月份，陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》，正式起诉红塔集团。在起诉书中，陈发树要求红塔集团继续履行《股权转让协议》。

2012年12月28日，云南省高级人民法院对陈发树的诉讼请求作出一审判决，确认云南白药《股权转让协议》有效，但协议因需“防止国有资产流失”而未获得国资管理机构批准，因此，法院不支持陈发树要求红塔履行协议的请求。陈发树不服判决结果，于2013年2月份向最高人民法院提起上诉，但追讨股权等诉讼请求最终被驳回。

陈发树随后在二级市场主动出击，连续多个季度大举增持云南白药，截至今年三季度末，陈发树及其控股的新华都实业分别持有云南白药894.82万股、3534.34万股，位列第七和第四大股东。

未来双方加强沟通非常重要

值得注意的是，交易完成后，云南省国资委和新华都实业双方对白药控股的持股比例均为50%。同时双方均承诺，除通过白药控股间接持有的云南白药的股份外，双方及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药股份及通过协议或其他方式可以实际支配的云南白药股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。

而自协议生效之日起6年内，未经其他股东的书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式处置其持有的白药控股股权(不含股权质押)。并由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。

针对上述情况，第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣对《每日经济新闻》记者分析表示，“双方各一半股权的情况非常少见，在这样的股权结构下，双方的人员安排很可能会倾向于友好协商。因此，未来双方之间的沟通将非常的重要，特别是在双方意见不一致的时候。”

云南白药表示，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘，本次控股股东引进战略投资者，有助于公司进一步调整体制，激活机制，建立市场化的公司治理体系。有利于公司在完全竞争化的市场环境中快速做出决策，应对市场调整，未来公司的经营活力及资源整合能力有望提高。