福乐维“换庄记”牵出圣商资本 “老司机”遭股转系统质疑

每经记者赵阳戈 福乐维（430277）用1个月左右的时间，换了控股股东、实控人，换了管理层，甚至主业在未来也会有所变化，正演绎一出“换庄记”。不过，其高效的行事风格在合规性上却引起股转系统关注，8月3日向公司发出问询函，要求公司说明在股票易手和管理层大换血的细节上，是否有违背《非上市公众公司收购管理办法》的情况。 每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，在福乐维新入驻的自然人背后是圣商资本这样的资本圈“老司机”，曾有多个优秀项目上市的记录。如今，“老司机”遇到新问题，将如何应对呢？ 1个月时间快速“换庄” 2016年6月，福乐维开启了“换庄记”的演绎。 6月16日，福乐维K线图上终于迎来挂牌以来第一笔交易，当天异动公告道出其中秘密（公告后有更正）。 公告显示，当日公司股票以2.89元/股的价格成交425万股，这个数量级占公司总股本的85%。其中，公司股东北京金牧鑫农生物科技有限公司（以下简称金牧鑫农）和刘绍丽以2.89元/股的价格向杨洪林分别转让130万股和12.5万股，转让完成后杨洪林持有公司股份28.5%；金牧鑫农和李卫东以2.89元/股的价格分别向袁力转让130万股12.5万股，转让完成后袁力持有公司股份28.5%；金牧鑫农以2.89元/股的价格向徐新颖转让60万股，转让完成后徐新颖持有公司股份12%，金牧鑫农以2.89元/股的价格向龚玉喆转让35万股，转让完成后龚玉喆持有公司股份7%；金牧鑫农以2.89元/股的价格向谈华平转让35万股，转让完成后谈华平持有公司股份7%；金牧鑫农以2.89元/股的价格向袁炀转让10万股，转让完成后袁炀持有公司股份2%。本次股票交易均根据股东意愿，自愿转让公司股份。 6月20日，福乐维发布控股股东、实控人变更公告称，公司原控股股东金牧鑫农持股比例由80%下降至0，导致控股股东变动。实控人李卫东直接和间接合计持有福乐维52%的股份下降至7.5%，杨洪林、袁力、龚玉喆、徐新颖、袁炀与谈华平等6名自然人持有福乐维425万股股份（占福乐维注册资本的85.00%），他们签署了《一致行动协议》，成为福乐维共同实控人。同时，转让人将剩余15%股权的股东权利也托管给袁力。 7月15日，福乐维迎来进一步动作，董事长李卫东、董事刘绍丽、董事兼总经理来光明、董事马秋刚、董事兼董事会秘书薛华伟、监事会主席李玉荣、职工监事冯立颖、职工监事余澜澜和财务负责人刘艳，全部因“个人原因”递交辞职报告，福乐维管理层瞬间“清空”。 7月21日，在上述背景下，董事会同意增补袁力、杨洪林、徐新颖、沈兴鹏和谈华平作为公司第二届董事会董事候选人。 合规性引发股转系统询问 1个月时间，福乐维控股股东、实控人和管理层全部生变，其合规性引起关注。 每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者注意到，8月3日，股转系统发出问询函，就以下两个问题要求福乐维回复： 其一，股转系统请金牧鑫农、金牧鑫农、袁力和杨洪林，核查并说明前述主体2016年6月16日当日交易过程中是否存在达到权益披露标准，未暂停交易履行信息披露义务，且继续进行交易的违规行为；并请东吴证券对前述主体交易行为进行核查并对其是否存在违反《非上市公众公司收购管理办法》相关规定的情形发表明确意见。 其二，2016年7月13日福乐维董事、监事及高级管理人员全体辞职，2016年7月20日，公司召开第二届董事会第四次会议审议并通过了关于增补袁力、杨洪林、徐新颖、沈兴鹏和谈华平作为公司第二届董事会董事候选人的相关议案，同时提请股东大会审议。股转系统请公司、德邦证券核查并说明上述行为是否合规。 每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者查阅《非上市公众公司收购管理办法》后发现，其第十三条显示： “有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。” 另外，《非上市公众公司收购管理办法》第十七条显示： “以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 面对股转系统问询和上述规定，福乐维将如何回复，目前暂不得而知。 3名新股东均来自圣商资本 需要指出的是，福乐维的这一切运作，背后并非新手，而是“老司机”。 据每经投资宝（微信号：mjtzb2）记者查询，杨洪林、袁力、龚玉喆、徐新颖、袁炀和谈华平等6名自然人来自两个机构：圣商资本管理有限公司（以下简称圣商资本）、重庆同和投资有限公司（以下简称重庆同和）。 袁力是圣商资本董事长；徐新颖担任圣商资本总经理；袁炀为广州圣商信息科技有限公司董事长；杨洪林是重庆同和董事长；龚玉喆担任重庆同和财务总监；谈华平任职于重庆同和先后担任经营主任、监事职务。 全国企业信用信息公示系统显示，圣商资本成立于2013年5月，注册资本5000万元，股东有徐新颖、刘诗沧、袁力，袁力也是法定代表人。该公司经营范围包括投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资、经济贸易咨询和企业管理咨询等。查阅公司官网可以看到，公司运作完成过多个项目，比如中国泰山集团（新加坡主板）、万利国际（韩国主板）、星泉国际（马来西亚主板）、骏泰物流（伦敦AIM上市）、优必胜绿色纸业（德国主板）和三宏再生资源（澳大利亚主板）等。由此可见，其在资本运作方面已是“老司机”，但如今“老司机”在新三板中遇到了新问题。 福乐维股东所来自的另一家机构重庆同和，设立于2014年2月13日，注册资本2亿元，法定代表人杨洪林，经营范围包括利用自有资金进行对外投资、投资信息咨询、商务信息咨询和企业管理咨询等。 根据福乐维公告显示，此番易主后，收购人拟利用福乐维平台有效整合资源，改善福乐维经营情况，并通过定向增发的方式向福乐维注入流动资金，改善资产质量，提升福乐维的持续盈利能力和长期发展潜力，并且择机将其控制的部分企业置入公众公司。收购人也不排除在收购完成后的实际经营管理中将根据公司发展的需要，在遵守法律法规的前提下，对福乐维的资产和业务进行出售或合并、与他人合资或合作或重组的可能性。