兴盛集团承诺将有条件让渡控制权 *ST新梅股权之争暂告和解

每经记者 孙嘉夏

被暂停上市的*ST新梅（600732.SH）前两大股东间的争斗由来已久，如今宣告暂时和解：继此前2015年度股东大会上公司管理层与"开南系"负责人"握手"后，最新两方又达成新的协议。

7月25日晚间*ST新梅公告称，公司已与相关各方共同签署了《*ST新梅恢复上市工作备忘录》（后称《备忘录》），成立恢复上市工作组，选择第三方优质资产推动上市公司重组，第一大股东兴盛集团也承诺在恢复上市涉及重组借壳等方案可行且符合市场规则的情况，同意让渡*ST新梅控制权。

"目前最重要是向市场释放一个信号，各方股东愿意搁置争议去探讨*ST新梅未来的方向，这是最重要的。" 就此，《备忘录》签署方之一的上海开南投资控股集团有限公司（后简称开南投资，代表开南投资及其一致行动人）相关负责人曾德雄在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

宣告各方达成共识

*ST新梅称，为推动公司股票尽快恢复上市，公司与兴盛集团、开南投资、上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）、北京长源投资有限公司以及长富汇银投资基金管理（北京）有限公司达成共识，共同签署了《*ST新梅恢复上市工作备忘录》。

这被不少*ST新梅中小股东视为兴盛集团与"开南系"之间达成和解的标志性事件，并企盼以此为契机尽快注入第三方优质资产，以实现保壳并恢复上市的目标。

目前，*ST新梅处于暂停上市状态，公司称，签署《备忘录》亦是为推动公司尽快恢复上市，维护公司和全体股东利益。

根据这份签署于7月18日的《备忘录》，甲方为兴盛集团、乙方为开南投资、丙方为浦东科投、丁方为长源投资和长富汇银、戊方为*ST新梅。各方就4点内容达成共识，其中包括：1、上市公司离退市实质性条件只剩下不到半年的时间，完成达到恢复上市法定条件或规定要求的任务非常繁重。为避免退市，各方自愿设立恢复上市工作组，帮助并参与上市公司策划恢复上市方案工作。2、在证监会新规从严监管的背景下，恢复上市应为各方当前诉求重点，保持上市公司治理稳定符合当前恢复上市重点诉求。3、各方应积极听取其他中小股东的意见和建议，体现恢复上市公司是基于全体股东的共同利益。4、选择第三方优质资产推动上市公司重组实现恢复上市是全体股东利益的最佳选择。

"目前共同寻找重组方，看如何扭亏，恢复上市。"在接受《每日经济新闻》记者采访时，开南投资相关负责人曾德雄表示。

成立恢复上市工作组

寻找优质资产重组的第一步，则是成立恢复上市工作组。

该工作组由浦东科投作为召集人，甲乙丙丁四方各派一名代表参加，基本决策机制是工作组全体代表一致通过。

"之前，浦东科投一直在居中协调。"曾德雄介绍。

根据计划，将由浦东科投牵头选聘必要的专业机构参加恢复上市工作组并提供专业意见。《备忘录》签署各方确认实现恢复上市是最基本的目标，各方应在恢复上市工作组的机制下共同努力，搁置争议，确保这个目标得以实现。在此前提下，各方应积极推动专业机构加快拟定上市公司包括与第三方资产重组等的一揽子恢复上市方案。同时，恢复上市方案应由中介机构按照专业规范流程出具，应在修订后的《重大资产重组管理办法》框架下具有操作性、可批性，且各方均可向恢复上市工作组推荐方案或推荐第三方优质资产。

这也意味着兴盛集团及*ST新梅的态度已经有所转变。

此前，多名*ST新梅方面人士曾向记者表示，曾推荐第三方资产参与公司重组，但未获得积极回应。*ST新梅也曾表示，并不考虑除江阴戎辉外的其他资产。

根据工作方案，*ST新梅在收到推荐方案后，将转交聘请的投资银行股问和签约各方，投资银行顾问在收到资料两天内对方案出具书面意见提交签约各方，工作组在收到书面意见的两天内召开会议进行讨论，并征求其他中小股东（个人股东代表观察员）的意见。各方在恢复上市方案经工作组各方一致确认后，由上市公司负责按照监管规则执行实施流程。

而另一方面，如该类具备操作性和可批性的恢复上市方案在工作组内经过三次协调沟通（或15天内）仍然不能取得一致的事项，和解工作组召集人应通知*ST新梅，在恢复上市方案满足监管机构对该类事项董事会召开会议的信息披露规则情况下，兴盛集团和上市公司有义务保证上市公司董事会七天内召开会议，发出召开临时股东大会通知，各方按自己意愿投票。

此外，各方还同意根据上市公司现有股东结构邀请持股最大数量的个人股东陈庆桃和其他持股数量较大具有代表性的个人投资者王谱康、范志敏、罗建茁、蒋伟作为个人股东代表观察员。

"兴盛集团也同意，目前先保壳，不能等船修好了才开起来。齐心合力，时间是够的。" 有参与此次恢复上市工作组的个人股东代表观察员表示。

兴盛集团承诺将让渡控制权

伴随着同意寻求第三方优质资产重组的是，兴盛集团又承诺在恢复上市涉及重组借壳等方案且符合市场规则的情况下，同意让渡*ST新梅控制权。

兴盛集团表示，将与开南投资共同确认以社会和证券市场共识为基础协商法律纠纷处置，以不拖延恢复上市方案执行或恢复上市监管审批，并根据重组第三方资产诉请推动上市公司董事会、监事会换届选举。

开南投资则表示，在恢复上市工作组期间确保既有上市公司治理稳定，即在恢复上市工作组机制执行期间，非经工作组同意不提出关于改选上市公司董事会的提案。同时也不以任何形式谋求对*ST新梅控制权，同意选择优质第三方资产重组*ST新梅。

"目前是搁置争议，暂时回避股权的问题。"曾德雄表示。7月25日晚间，《每日经济新闻》记者也致电*ST新梅董秘，但未获回应。*ST新梅公告中则称，《备忘录》的签署为参与各方就恢复上市工作进一步的开展奠定了基础，有利于推动公司恢复上市。

"应该说，双方都有和解的意愿，也各自作了让步。我想，这其中有几点因素促成，一是兴盛集团输掉了一审官司，其次是7人组的征集工作取得了进展，已经征集到了10%的股份，最后，目前的新政下，重组审批日渐严格。其实，真僵持下去，三败俱伤，现在这个结果，应该是各方都想得到的。"有个人股东代表观察员表示。