并购“后遗症”发作 中水渔业控告占款方

每经记者 刘宁

中水渔业（000798，收盘价10.95元）在涉及新阳洲股权的交易中因新阳洲原股东张福赐吃了不少苦。

公司在2014年收购张福赐持有的新阳洲55%股权这一重大资产重组过程中，因张福赐在收购完成前占用了1.68亿元的资产资金，造成了不良后果，但公司在知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后未及时将该重大事件有关情况予以公告，在此之后对该重大事件进行了选择性披露，因而被监管部门责令整改。

之后，在公司与中国水产有限公司（下称中国水产）的股权转让中，由于张福赐尚有其他以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，导致中水渔业与中国水产的股权转让失败。

最终，中水渔业对张福赐提起控告。

公安局已受理控告

中水渔业3月28日晚间公告称，公司决定对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告，目前厦门市公安局已经受理。公司将持续关注案件进展情况，积极配合司法机关的调查，及时披露相关信息。

根据披露信息，在2015年12月31日，中水渔业与中国水产签订并公告了《股权转让意向书》，拟以公司实际投资的17600万元的价格，将公司持有新阳洲的57%全部股权及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给中国水产有限公司。

中水渔业当时的公告中表示，转让新阳洲57%股权有利于降低本公司对外投资风险，保护公司股东利益，增强持续经营能力，符合公司可持续发展的需要。此外，中国水产受让新阳洲上述股权后，将有利于解决新阳洲目前面临的问题，并可发挥中国水产与新阳洲的协同效应，逐步扭转新阳洲面临的被动局面，为其持续健康发展创造条件。

这种“双赢”的交易，理应没什么推进障碍。但在推进转让过程中，发生了徐建南因民间借贷纠纷向福建省厦门市同安区人民法院起诉新阳洲、张福赐的诉讼事件。

此事件是张福赐于2014年1月29日以新阳洲名义与徐建南签订《借款合同》，由新阳洲向其借款人民币200万元，张福赐等提供担保。此笔借款未在新阳洲账上体现，张福赐本人也未在其向中水渔业转让55%股权过程中告知收购方，此事件发生后，公司向张福赐询问中得知张福赐尚有其他以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款。

为此，中国水产认为，收购标的新阳洲由于股东张福赐隐瞒或有事项未如实告知，导致或有负债存在重大不确定性，后续经营风险很大。为此交易双方在请示控股股东中国农业发展集团有限公司批准后，决定终止本次股权转让。

因选择性信披遭批评 

事实上，中水渔业并不是第一次被张福赐“坑”。

根据中水渔业昨晚披露的《关于责令整改措施决定的整改公告》，2016年3月18日公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书《关于对中水集团远洋股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出公司在2014年实施以现金方式收购张福赐持有的新阳洲55%股权这一重大资产重组过程中，在知悉重组收购标的资金资产涉嫌被占用后未及时将该重大事件有关情况予以公告，在此之后对该重大事件进行了选择性披露。要求中水渔业纠正违规行为并准确披露。

针对上述选择性信披事件，中水渔业表示，公司于2014年12月30日召开的2014年临时股东大会批准了以现金方式收购张福赐持有的新阳洲55%股权收购事项，2014年12月31日完成了股权过户，截至2015年1月5日总计支付了17600万元的收购价款，对新阳洲实施了实际控制。

之后，公司发现新阳洲上报的财务报表中存在应收账款、预付账款金额占资产比例过大的情况，随即公司要求新阳洲查明此事项。为此新阳洲聘请审计机构大信会计师事务所对新阳洲进行2014 年度的财务审计，审计报告出具日期为2015 年9 月25 日，审计结果发现截至审计报告出具日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为1.68亿元。

因张福赐在收购完成前占用了高达1.68亿元的资产资金，造成公司收购后新阳洲资金困难，银行贷款出现逾期，生产经营几乎陷于停滞状态。

为此，公司决定向张福赐催收欠款，同时及时将张福赐、张福庆合计持有的45%的股权质押给公司，锁定风险。并且，因张福赐未能完成2014年度业绩承诺，张福赐将其所持新阳洲2%的股权无偿转让给中水渔业，并已办理股权过户，至此，公司共计持有新阳洲57%的股权。此外，拟以公司实际投资的17600万元的价格，将持有新阳洲的57%全部股权及相关权利和债务转让给中国水产。在推进转让过程中，发现存在未知的张福赐以新阳洲名义借款或以新阳洲担保的个人账外借款，致使公司转让股权事项无法进行。