标的公司部分业务“无照经营”遭问询 四川金顶重组再生波折

每经记者 岳琦

尽管重组标的业务长期“无照经营”，四川金顶依然“执着”地要将其纳入麾下。

9月11日晚间，四川金顶发布对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复，其中最受关注的问题则是重组标的德利迅达IDC运营业务的“无照经营”问题。在对证监会的问询回复中，四川金顶坦言，德利迅达在报告期内未取得增值电信业务经营许可证从事IDC运营业务不符合相关法律法规的要求。

不过四川金顶还认为，德利迅达IDC运营业务“无照经营”可能存在被监管机构处罚的风险，但因该等业务收入、利润占比较小，其经营一定程度上受基础电信运营商管理，德利迅达实际控制人已承诺承担处罚风险，该等风险不会对标的公司及本次交易构成重大不利影响。

值得注意的是，德利迅达IDC运营业务收入、净利润占报告期内主营业务收入的29.11%和5%，IDC也是德利迅达未来的主要投资方向之一。浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师对《每日经济新闻》记者表示，四川金顶的回复解释貌似“合理”但不“合法”，部分业务“无照经营”的潜在风险足以影响重组启动、进程和结果。

重组标的资质引争议

从水泥制造与销售，到非金属矿开采、加工及产品销售，从近年来的业绩数据来看，四川金顶此前的转型成效并不明显。去年底，停牌4个多月的四川金顶宣布其重组计划，拟向创新云科、智联云科等42位股东非公开发行股份购买德利迅达95%股权，同时配套募资不超过8.87亿元，用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付本次交易相关费用。

多年来从事传统行业的四川金顶从此戴上了“云计算”的光环，但这个转型代价不菲。德利迅达95%股权预估值为26.6亿元。截至2014年11月19日，这部分股权对应账面净资产8.23亿元，收购溢价18.37亿元，溢价率为223.27%。

或许是因为重组标的的复杂情况，四川金顶的重组进展颇显缓慢。直到今年7月24日，四川金顶证监会收到出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其中对重组情况提出了17个问题，其中大部分关于此次重组标的。

在收到反馈意见近2个月后，9月11日晚间，四川金顶对证监会的问询逐一展开回复，内容达到85页。而事实上，德利迅达的业绩亏损和资质问题早已受到投资者和媒体质疑。

四川金顶公布的财务数据显示，德利迅达2012年度、2013年度和2014年1~10月分别亏损541.12万元、655.64万元和351.63万元。另外，包括宁夏创博云科技有限公司在内，德利迅达的6家子公司目前都处于无营业收入和净利润亏损之中。

而备受外界关注还包括德利迅达的“无照经营”问题。在证监会的反馈中，有5个问题都是围绕德利迅达IDC牌照及项目展开，对于重组涉及的电信审批、资质获得、资质范围、IDC项目情况等，证监会予以重点关注。

在此次反馈意见中，证监会直言“请你公司补充披露德利迅达报告期是否存在未取得相关资质从事 IDC、CDN 业务的行为；如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。”

“无照经营”或引重组波折

四川金顶在回复中表示，报告期内，德利迅达主要通过租用湖南衡阳的基础电信运营商机房、在深圳与运营商合作开展IDC运营业务。德利迅达需取得在湖南衡阳和深圳开展IDC运营业务的许可证。目前深圳和衡阳的增补工作正在进行中。截至本回复说明出具之日，德利迅达未因在报告期内未取得增值电信业务经营许可证从事IDC运营业务受到相关监管机关的处罚。

厉健对此表示，对于如此明显的违规经营行为，涉案金额和违法所得金额巨大，电信管理机构如果不履行监管职责依法处罚则明显涉嫌渎职。

而四川金顶也在公告中承认，德利迅达在报告期内未取得增值电信业务经营许可证从事IDC运营业务不符合相关法律法规的要求，根据相关法律法规的要求，德利迅达存在被监管机关处罚的风险。

值得注意的是，在对“无照经营”对重组的影响时，四川金顶称，该等业务收入、利润占比较小。而德利迅达IDC运营业务收入占报告期内主营业务收入的29.11%，净利润的5%。

但记者注意到，四川金顶如此计算是将IDC业务分为IDC设计咨询、系统集成和IDC运营两项来算，而实际上IDC设计和运营往往是相互依托。如果按照整体来算，德利迅达IDC业务在近年来一直占据主营业务收入的80%以上。

此外，四川金顶认为，报告期内IDC业务均通过租用基础电信运营商机房和与基础电信运营商合作等方式开展，其经营一定程度上受基础电信运营商管理，德利迅达未取得湖南衡阳和深圳的IDC经营业务许可证不会造成重大不利影响。

厉律师认为，四川金顶的回复解释貌似“合理”但不“合法”，根据相关法律法规，重组标的德利迅达的在报告期内部分业务“无照经营”可能面临重大法律风险，包括责令改正、没收违法所得、处违法所得3倍以上5倍以下罚款、责令停业整顿等，这些潜在重大风险足以影响重组启动、进程和结果。

另外，四川金顶称，德利迅达实际控制人李强、候万春已承诺承担该等处罚风险，该等风险不会对标的公司及本次交易构成重大不利影响。对此，厉健分析认为，德利迅达实际控制人承诺承担该处罚风险，只是罚金的转嫁承担，并不能完全免除德利迅达的被处罚风险。

昨日，记者多次致电四川金顶但均未能接通。