美国要求大股东减持先报备后操作

每经记者 曾剑 黄修眉 杨敬尧

面对A股市场自6月以来的集体下挫，证监会要求上市公司采取措施维护公司股价稳定，颇为重头的规定之一，救市上市公司的控股股东和持股5%以上股东以及董监高管不得通过二级市场减持公司股票，若有违反将受到证监会严肃处理。

然而，在多数上市公司成为“护盘者联盟”的同时，仍有一些公司违规减持，近日，证监会已对多家违规减持公司进行立案调查。那么，全球其他市场监管方对此是如何处理的呢？

美国：减持违规情节严重者面临监禁

美国是全球资本市场中法律法规相对健全的国家之一。国内一位熟悉美国证券制度的人士对《每日经济新闻》记者介绍道，美国在1929年大股灾后痛定思痛，在类似大股东减持的问题上形成了一系列完整的法律法规，其中最为著名的是1933年颁布的《144号条例》。

《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为作出了详细规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走和披露程序。如果你从公司关联方获得了限制性证券，并想向公众出售限制性或有控制权的证券，就需要同时符合《144号条例》列出的五个条件：

首先，卖出前必须持有这些限制性证券一年，锁定期开始于购买这些证券并足额付清时，且仅适用于限制性证券。

第二，在抛售前必须公布证券发行方的最新信息。这就意味着发行方必须编写定期财务报表，进行提前报备。相较于我国的先减持后报备，美国的做法无疑能减少市场的抛压。

第三，一年锁定期满后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量（美国三大交易所交易）的较大者。对于柜台交易的股票，包括在OTC场外市场和粉单市场交易的只能按1%的数额出售。

第四，此类出售必须在各方面都看作是常规的交易行为。不能做广告，经纪人不能收取高于正常水平的佣金，以防止利益输送。

最后，美国证监会（SEC）特别突出对高级管理层、董事等内部交易的监管，要求此类人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向证监会提交书面申请。

上交所一位研究人士介绍称，上述五个条件的细化能使股东减持行为让市场承受较小的压力。对应到沪深股市，可尝试针对一些大宗交易减持量较大或对二级市场股价构成较大影响的限售股减持行为进行提前信息披露，以减弱对于二级市场的冲击。

值得注意的是，违规成本低廉是众多公司股东为违规减持的另外一个重要原因。根据我国现行《证券法》，上市公司主要股东和高管违规交易上市公司股票，在警告处分之外，可并处三万元以上十万元以下的罚款。分析人士认为，这样的惩罚与违规获利相比，力度还不够。

刑事方面，美国的《144号条例》规定每违规一次就处以10万美元的罚款，情节严重者，还面临着最多五年的监禁。而我国尚未对相关的刑事责任做出具体规定。

我国提前报备限制减持政策尚未施行

事实上，受到营口港大股东减持事件的影响，2014年7月，上证所也曾制定过类似先报备后减持的政策。

2014年4月25日，营口港抛出一份让投资者欣喜的10转20股派2元(含税)的分红预案。自当日开始，公司股价连续猛涨，12个交易日里从3.85元一举升至6.40元，累计涨幅达66.23%。

同年5月20日，营口港宣称有重大事项需核查，股票停牌。22日，营口港才道出停牌原委。原来，公司在5月20日收到上证所《监管工作函》，上证所要求公司就港务集团减持公司股票事项进行核查，并如实披露港务集团减持行为是否与公司前期信息披露内容相违背、是否后续减持计划等事项。

营口港表示经核实，大股东港务集团于2014年5月8日决议，一是近期减持公司股份不超过5000万股，二是3年内再减持股份不超过6亿股。

《每日经济新闻》记者注意到，营口港当时的总股本约为21.6亿股。以港务集团第一期减持上限5000万股计算，占营口港总股本比例达2.3%。若按照6亿股的减持上限计算，港务集团最高可减持上市公司总股本的27%(未考虑后期分红送转)。

此后，港务集团于2014年5月13日、14日通过上证所集中竞价交易系统合计卖出1998.71万股，占比0.93%。这距离港务集团“5000万股”的减持上限似乎还有一定的差距。不过，随着《监管工作函》的到来，港务集团悄然制定的减持计划也就此宣告终结。

2014年5月21日，港务集团形成最新董事会决议，决议内容为取消未来三年的减持计划；同时，除去已出售的1998.71万股外，后续不再出售营口港股份。

营口港的事情令上证所制定了减持新规：2014年7月，上证所发布《上市公司日常信息披露工作备忘录第十三号上市公司股东减持股份预披露事项(征求意见稿)》。《意见稿》规定，上市公司相关大股东，预计未来6个月内减持的股份可能达到或超过上市公司已发行股份的5%的，应当在首次减持前3个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。如果相关股东未披露减持计划，其任意连续6个月内减持股份不得达到或超过上市公司已发行股份的5%。但截至目前，上述意见稿还未正式实施。