陕西龙钢控股同兴冶金后闪退 国有股退出未清产核资也未挂牌

◎每经记者 何京（化名）

陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司（以下简称陕西龙钢集团，后在其基础上组建了陕西钢铁集团）除了管理层持股关联公司陕西韩城同兴冶金有限责任公司（以下简称同兴冶金）外，还有其他的故事——陕西龙钢集团曾以大股东身份短暂控股同兴冶金，并在几个月后平价退出，更有意思的是，其控股子公司龙钢有限也有学有样，以自有土地作价入股几个月后，也随即退出。

作为国有股平价退出，先抛开是否增值获利不谈，但却未清产核资也未在产权交易所未进行挂牌，着实令人费解。

《每日经济新闻》记者获取的多份官方文件显示，陕西龙钢集团曾于2006年入股同兴冶金，受让3位自然人股东持有的50.8%的股权。不过，蹊跷的是，入股仅3个月后，陕西龙钢集团便闪电退出，又将股权转回给原股东。

有意思的是，陕西龙钢集团退出后，其旗下控股子公司陕西龙门钢铁有限责任公司（以下简称龙钢有限）2007年底又以326亩国有土地作价入股同兴冶金，持股22.76%，4年后也同样退出。

然而，按照国资委与财政部2003年联合发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，国有股权转让需“在依法设立的产权交易机构公开进行”。记者查询发现，上述两次国有股权出让均未在产权交易所挂牌交易，且为平价转让。

陕西龙钢曾控股同兴冶金

陕西龙钢集团火速入股同兴冶金，成为这家民企的控股股东，3个月后闪电退出，又将股权原封不动的转回，一进一出让人眼花缭乱。

2006年5月10日，同兴冶金股东会议决议，公司股东程维刚、张丹力、杜东兴将其所持有的公司股份按照1:1的比价转让给陕西龙钢集团。《每日经济新闻》记者获取的股权转让协议书显示，上述3位自然人股东转让股权总额为3562万元，其中程维刚转让1776.57万元，张丹力861.9万元，杜东兴923.53万元，转让价格为每股1元。

上述股权转让完成后，陕西龙钢集团持有同兴冶金50.8%的股权，成为同兴冶金的控股股东，其余的股东则为薛民保、郗九生、王连智、陈敏锋、付成涛和李红普6名自然人股东。

令人费解的是，仅仅3个月后，陕西龙钢集团闪电退出，将股权原价转给当初出让股份的3名原股东，记者获得的同兴冶金2006年8月29日股东会决议显示，公司同意陕西龙钢集团将持有的公司股权按照1:1比价转让给程维刚、张丹力、杜东兴三人。

双方签订的股权转让协议书显示，陕西龙钢集团将持有的同兴冶金3562万股权，以每股1元的价格转给程维刚、张丹力、杜东兴3人，3人分别受让的股份数额与此前转给陕西龙钢集团的股份数额相一致。

陕西龙钢集团控股同兴冶金后又闪退，背后有着怎样的“隐情”？《每日经济新闻》记者就此向同兴冶金核实，其总经理办公室相关人士表示，并不清楚此事。

对于陕西龙钢集团短暂控股同兴冶金一事，陕西钢铁集团党群工作部人士则回应称，“这是企业经营活动中的正常行为吧，对这我也不懂，具体情况我也不清楚。”

子公司以326亩土地入股

有意思的是，在陕西龙钢集团短暂控股同兴冶金又退出后，其旗下控股子公司龙钢有限又以自有土地再次入股同兴冶金。

龙钢有限公司注册资料显示，公司于2007年6月注册成立，注册资本为5亿元，股东为3个法人股东，其中陕西龙钢集团为控股股东持股40%、通用钢铁（中国）有限公司持股32%，天津邱钢投资有限公司持股28%。

2007年12月10日，龙钢有限董事会会议决议显示，龙钢有限以其自有的共计217478.47平方米（326.2亩）土地作价入股同兴冶金。

一份2007年12月11日同兴冶金股东会决议文件则显示，龙钢有限入股土地的评估总价值为3022.7333万元，双方统一土地价值按照1.329:1的比例折算股份，即该宗土地折合股份2274.4419万元。

记者获取的上述入股土地的估价报告显示，该宗土地位于韩城龙门镇，用途为工业用地，使用权限45年。该宗土地并非净地，其地面已有焦化厂建成投产，建筑容积率1.02。

在龙钢有限以自有土地入股后，同兴冶金注册资本金由7720万增扩至9994.4419万，龙钢有限持有同兴冶金22.76%的股权。

不过，2011年12月，龙钢有限将所持股权平价转给2位自然人薛小军和贾懿，其中薛小军出资1074.4419万元，持股10.7504%，贾懿出资1200万元，持股12.0067%。股东身份证明显示，两人住所均在韩城龙门镇。

此后，薛小军和贾懿退出同兴冶金，两人退出的方式耐人寻味，一份大秦验字（2013）第016号验资报告显示，两人为减资退出，减少的注册资本金则由同兴冶金以货币资金方式退回股东出资。

为何龙钢有限会将股权平价转让给两个自然人，薛小军和贾懿是何身份？两人身份信息住所均为韩城市龙门镇，其与陕西龙钢又有何种关系？带着种种疑问，记者走访了陕西龙钢集团及其身份信息住所地（韩城市龙门镇），但并未打听到二人身份。

此外，凑巧的是陕西龙钢集团官网所发布的新闻中，有文章署名的通讯员与薛小军、贾懿出现同名的情形。《每日经济新闻》记者就此询问陕西钢铁集团，前述党群工作部人士称，没听说过这两个人。

两次国有股退出均未挂牌

从时间上看，作为国有股，陕西龙钢集团是在2006年8月退出，龙钢有限是在2011年12月退出。

记者查询《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及2004年2月1日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规发现，国有股权转让需“在依法设立的产权交易机构公开进行。”

《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条明确规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。另外，记者注意到，《陕西省产权交易管理暂行办法》和《关于进一步做好企业国有产权转让工作的通知》等多份地方文件，亦对国有股权需公开转让有明确规定。“国有股权转让除了国资监管部门批准的协议转让外，都要在产权交易机构公开转让。”陕西省国资委产权管理处相关人士告诉记者。

同时，该人士称，国有股权不论是什么时候进入的，不管是控股还是参股，只要是涉及到国有股权转让，都要公开挂牌交易。显然，陕西龙钢以及龙钢有限作为国有股，按照其退出时间应在产权交易机构公开转让。

然而，记者查阅陕西龙钢以及龙钢有限的相关资料，并未发现其有国资监管部门的任何审批文件。另记者查询当地产权交易所交易记录，亦未发现上述国有股权的挂牌记录。

另按照国有股权转让程序，转让方应当组织目标公司开展清产核资，并委托会计师事务所实施全面审计。尔后，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

陕西龙钢集团以及龙钢有限退出同兴冶金时，并未开展清产核资，亦未进行资产评估，其转让股权价格与其受让股权时的价格相一致。

就此，记者向陕西钢铁集团核实，前述党群工作部人士表示对此事并不知情。