熊锦秋：上市公司对子公司要可控可治

◎熊锦秋

6月18日，皖江物流发布公告称，该公司收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。《告知书》显示，皖江物流涉嫌存在虚增利润、信披违规等四项违法行为，构成《证券法》第一百九十三条所述情形，证监会拟决定对皖江物流给予警告并处罚款，对时任相关董事、监事和高级管理人员给予警告并处罚款。皖江物流董事、常务副总经理、淮矿物流董事长、总经理汪晓秀起策划、决定作用，证监会拟对其采取终身证券市场禁入措施。笔者认为，本案说明，应进一步强化对上市公司造假的打击力度，同时要完善上市公司对子公司的控制制度。

皖江物流业绩造假堪称触目惊心，2012年、2013年两年时间，皖江物流合计虚增收入91.54亿元，虚增利润4.9亿元（超过利润总额的50%）。按规定，若皖江物流被证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。不过，目前证监会对“重大信息披露违法”还缺乏具体认定标准，因此是否暂停其上市还有不确定性。

上市公司是否会暂停上市、终止上市，对投资者来说影响重大。因此笔者认为，应尽快明确“重大信息披露违法行为”的认定标准。

以下均应构成“重大信息披露违法行为”：一是以造假的绝对金额来判断，比如虚增收入达1亿元以上，或者虚增利润1000万元以上；二是以造假金额的相对比例来判断，比如虚增收入达上市公司当期收入的30%以上，或者虚增利润达当期利润30%以上等；三是监管部门主观判断认定为“造假情节严重”的其他情形。有了这些具体认定标准，监管部门就可依法依规将其逐出市场，对造假行为进行严厉打击。投资者也就有了底，心里对此类股票是否有退市可能基本有个谱，这有利于他们做出准确的投资决策。

另外，皖江物流违法违规行为很多都涉及其子公司淮矿物流，比如2013年皖江物流未按规定披露淮矿物流与福鹏系公司30亿元债务转移情况等。子公司淮矿物流是在2010年才注入上市公司的，皖江物流在去年4月淮矿物流董事长汪晓秀离任审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险；经初步查证，截至2014年9月12日，淮矿物流已经资不抵债。一个子公司就把上市公司搞得乱七八糟，这说明上市公司对子公司的控制制度还存在巨大漏洞，子公司随时可能爆发无底洞风险、随时可能把上市公司也拖入无底深渊。

目前，《上市公司治理准则》等法律规章对上市公司子公司的治理及其风险控制制度还基本属于空白，虽然交易所《股票上市规则》对子公司重大事项的信息披露有些规定，但对子公司的治理控制也缺乏规定，因此有的子公司成为独立王国，成为针扎不进、水泼不进之地，子公司董事长则成为称霸一方的“土皇帝”。

为此，笔者建议，监管部门应尽快出台上市公司全资、控股子公司治理规范，其中至少应该明确以下事项：首先，上市公司应精挑细选派驻子公司的董事长。全面考核拟派驻人员的德能勤绩，只有遵纪守法、业绩优良、公道正派的人才适合派驻，且子公司董事长任期不宜太长。

其次，子公司财务运作应由上市公司财务会计部门归口管理。全资或控股子公司财务负责人应由上市公司委派，子公司不得随便更换财务负责人；为防止财务人员进入子公司后被同化，财务人员同样应有更替制度。

第三，子公司重大事项应由上市公司审议通过。比如，子公司交易金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的，须经上市公司公司董事长审批；若交易金额超过20%且不超过40%的，须经上市公司董事会审议；若交易金额超过40%的，须经上市公司股东大会审议。

第四，强化对子公司董事长的监督制约。规定子公司董事长和总经理不得一人兼，子公司要严格遵循《公司法》，建立董事会会议的民主表决机制，实现董事会民主决策、集体决策、科学决策。通过董事会集体决策机制以及监事会的监督作用，防止董事长一言堂，从而对董事长形成有效监督制约。