叶檀：优先股是对谁的利好？

每经评论员 叶檀

4月18日，银监会、证监会联合发布 《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）。此次发行优先股，银行利益获得了最大保障。

《指导意见》有两条很关键。上市银行与非上市银行都可以发行优先股，虽然此前也规定非上市公司可以发行优先股，但非上市商业银行发行优先股的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。这说明，只要发行优先股，非上市的银行就进入新三板，一旦新三板与主板渠道开通，这些非上市银行可能享有上主板的优先权。

在优先股的设计中，以下的一系列规定使商业银行的利益得到最大保障。商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。

为了补充一级资本，可以取消优先股股息支付，不能累计到下一年支付，不知道还有多少机构投资者愿意投资这样的股票。但关上门打开窗，有一条规则会让逐利资金进入。如果核心一级资本充足率下降到5.125%或以下，银行优先股将按比例以同等条件，全额或部分转为普通股。优先股转换为普通股，再发行优先股，再转换普通股，鸡生蛋、蛋生鸡的游戏玩之不绝，股票市场或将成为银行最后的兜底市场。

机构投资者愿意购买优先股，先享受一把高昂的优先股股息，实在不行了再转成普通股，而对于广大普通股投资者，他们却无缘分羹。

保护普通投资者体现在哪里？在于信息披露。在答记者问中，有一条“《指导意见》要求商业银行充分履行信息披露和告知义务，强化市场约束机制，例如要求发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款予以明确约定，并要求商业银行按规定披露相关信息”。

考虑到优先股投资者的利益，文件中有如下规定，“商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工作日通知投资者”。提前10个工作日，恐怕优先股股东并不会因此而感谢监管者，他们将有自己的信息渠道。

3月21日，证监会新闻发言人张晓军介绍，优先股试点办法征求意见过程中严格限制可转换优先股，正式文件中删除了相关条款，规定不得发行可转换为普通股的优先股。这一条款被删，证监会保护普通投资者的努力付之东流，他们坚持到的也许是触发核心资本一级充足率红线，才转为普通股。

商业银行要补充的资本缺口到底是多少，他们的漏洞有多大？财新网转引央行副行长刘士余的数据，如果五大行保持现有增长水平和内部资本积累比例，2014年将首次出现资本缺口405亿元，2017年资本缺口累计将达到1.66万亿元。据平安证券估算，按照1%的资本充足率空间全由优先股补充，银行业发行规模约为7000亿元。据财新网报道，优先股试点首轮2900亿元。

目前银行股息率较高，国际上发行优先股的股息设定，一般在5%~9%，中国大型银行的股息率在7％左右。优先股一出，普通投资者股息率下降，未来风险上升。

那么，这一消息被解释成市场利好，究竟是对谁的利好？