万好万家终止重组 鑫海科技借壳失败

每经实习记者 李琴

停牌数日后，万好万家（600576，前收盘价7.23元）今日发布公告称将终止重大资产重组，此举意味着山东鑫海科技股份有限公司（以下简称鑫海科技）借壳失败。值得注意的是，这已是其第三次卖壳告吹，这或与此前证监会发布的借壳上市条件与IPO标准等同，遏制市场对绩差股的投机炒作有关。

重大资产重组失败

2013年3月，万好万家就开始筹划重大资产重组事项，7月正式公布重组方案：拟置出全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司 （以下简称浩德投资）、自然人王文龙合计持有的鑫海科技。此次重大资产重组中，拟置出资产价值预估值为5.15亿元，拟置入资产价值预估值为37.37亿元，两者的差额，万好万家将向浩德投资和王文龙以7.78元/股的价格发行约4.1亿股股份购买。

借壳方鑫海科技成立于2007年，实际控制人为谢荣斌，主要经营镍合金、新型材料的生产销售及相关技术的开发、利用，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一。2011年度、2012年度未经审计的净利润分别为4.09亿元、1540.26万元。

若交易成行，上市公司将转型为镍合金冶炼加工企业。然而，今日万好万家发布公告表示，终止本次重大资产重组事项。

借壳上市新规成拦路虎

对于终止本次重组，万好万家公告表示原因有两条：一、近期各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；二、鑫海科技在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。

公告所称监管部门出具的指导意见，即为2013年11月30号证监会发布的 《关于在借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》。该通知要求，借壳上市条件与IPO标准等同，证监会称此举主要有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。此外，统一两者，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

相关业内人士称此举将使以绩差股为代表的壳资源炒作降温，相关板块存在全面调整风险。对现在借壳重组的企业来说，通过审核的难度肯定会明显增加，此前借壳潮或将到此结束。

算上这次，万好万家已经是三次卖壳失败。2008年下半年第一次发布重组预案，拟将其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权置换，后由于发行对象不符合规定等原因失败。2009年6月，万好万家又欲将自己卖给天宝矿业，仍以失败告终。

万好万家近年来业绩确实不佳，2011年、2012年、2013年1~9月，公司归属上市公司股东净利润分别为1944.50万元、-6469.73万元、-1025.76。不过，今日公司发布业绩预盈公告，预计2013年经营业绩将扭亏为盈，免去了被ST的命运。