新版招股书四大变化：关注限售承诺和股价维稳

每经记者王一鸣 自昨日（1月2日）开始，已有拿到IPO批文的公司开始路演，目前披露的IPO招股意向书则是投资者进行询价的基础。 对比之前的IPO招股说明书（申报稿）和招股意向书，按此前《证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），拟IPO公司披露的新版招股意向书均呈现出与以往不同的信披内容，如相关股东限售解禁、减持承诺增加、公司股价破净后稳定股价预案、老股转让与新股发行并行、加强业绩下滑风险提示等。 （注：招股说明书和招股意向书内容基本相同，主要差别在于说明书披露了发行价格、发行市盈率、预计实收募股资金；意向书则没有以上内容，但披露了对询价对象的要求等内容。） 部分股东承诺自愿锁定限售股/ 相比之前的IPO招股书，本次意向书中股东承诺内容明显增加，以新宝股份为例，控股股东东菱集团承诺：公司上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份等内容。 此外，控股股东还承诺：所持股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长6个月。 不仅控股股东，根据《意见》，持有公司股份的董事和高级管理人员也被要求进行满足条件锁定期限自动延长的承诺。 资深投资人士江先生向《每日经济新闻》记者表示，“这与发行过可转债的正股情况有些类似，如果破发，市场会对大股东有护盘预期，如连续19个交易日都低于发行价，那第20个交易日可能会拉抬股价。另外，如果上市后第6个月破发，最后几日可能会出现护盘资金，这在可转债正股是很常见的情况，不想触发回售条款。” 记者还注意到，例如楚天科技的实际控制人对所持股份给出自愿锁定的承诺；公司控股股东、其他持股5%的股东则对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向予以具体说明。 此外，全通教育一股东披露了减持时间表：发行前持股比例为5.56%的股东——北京中泽嘉盟投资中心承诺，将在其到期日2017年6月8日前依法全部减持所持公司股份。 上海某投行人士向记者表示，股东们对自愿锁定期、减持价格的承诺，包括稳定股价预案，是发行人、控股股东及股东之间协商进行，若承诺足够多、相关方案完善，对二级市场投资者保护就相对充分，这不仅是《意见》的落实，也有助于企业提高过会概率。 稳定股价预案对重资产企业更有效/ 《意见》曾明确提出，发行相关方应在发行文件中提交上市后三年内公司股价低于每股净资产时，稳定公司股价的预案。 以新宝股份为例，其稳定股价预案大致内容有三：1、回购方案。三年内，一旦出现连续20个交易日收盘价跌破每股净资产，公司将讨论回购，并遵循相关原则——单次回购资金规模不高于上一年归属于母公司股东净利润的20%，以及单一会计年度用以回购资金合计不超过上一年净利润的50%。2、控股股东增持方案。控股股东单次用于增持的资金不低于从公司上市累计得到的现金分红金额的20%，单一年度使用资金不超过50%。 最大亮点或在于第3点——将高管部分收入用于增持：如采取上述措施后，股价仍低于每股净资产，公司董事和高管将通过二级市场以竞价交易买入股份。遵循原则为，单次购买股份的资金不低于上一年度领取的税后薪酬20%，单一年度则不超过50%。 若未实施预案，则有对应惩罚措施：发行人未实施的，以单次不超过上年净利润的20%、单一年度合计则不超过50%向全体股东实施现金分红；控股股东未实施的，将停止获得分红，同时其持股不得转让，直到采取相应措施并实施完毕为止；对于董事及高管未实施的，将被停止领取薪酬或津贴及股东分红等。 对此，江先生表示，稳定股价预案对重资产行业的公司更有效，如陕西煤业，与中煤能源属于同一量级，但A股包括中煤能源、上海能源、恒源煤电、开滦股份等六家煤炭股均处于破净状态。而对轻资产的中小企业来说，三年内破净这个条件相当于伪命题，或许可以考虑其他指标衡量，“第一批创业板个股2009年10月上市至今已4年，还没有破净的，中小板也仅四只。” “老股转让”可制约买方报高价/ 此外，新的招股意向书中还体现出《意见》的“老股转让”政策，用以“严控”IPO超募。 此前，证监会规定，今后发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量；新股发行超募的资金，要相应减持老股。 首批5家公司发布的询价推介公告显示，5公司发布的老股转让条款，其前提条件均在超募情况下启动，老股转让所得资金不归公司所有，老股转让的持股股东持股时间需在36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同。 纽威股份招股书显示，公司拟发行新股5000万股，公司股东拟公开发售股份（老股转让）不超过7000万股，本次公开发行股票总量不超过12000万股。 全通教育在意向书中明确，本次公开发行预计采用“新股发行”及公司股东“老股转让”方式，新股发行与老股转让的实际发行总量不超过2000万股。 楚天科技的两名老股东则拟转让1300万股。 某阳光私募投资经理表示，老股东转让股票可对买方报高价形成约束，促进买卖双方充分博弈。他将关注近期相关个股询价情况，并将最终“老股转让”的占比多寡视为发行价是否合理的参考之一。 如实披露业绩下滑/ 《每日经济新闻》记者还观察到，首批拟IPO公司在招股意向书中除了披露最新经营情况外，还对业绩预计下滑的情况予以了说明。 如新宝股份、我武生物、楚天科技等披露了2014年一季度的业绩预告：楚天科技预计“同比不存在下滑的情形”；新宝股份预计同比变动幅度为-10%~10%；我武生物预计同比下滑23%~30%。 对此，华南地区某券商保代曾表示，因《意见》中明确，发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。但是发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。 因此，保荐机构对会后事项均在认真履行核查程序，做好工作底稿，以证明其勤勉尽责，特别是针对业绩存在下滑风险的，都要如实披露，即体现注册制中以信息披露为中心。而对于拟IPO公司若最近1年实现的净利润同比下滑等情况，最终交由证监会决定是否重新提交发审会讨论。