天目药业信披滞后被罚 原总经理私签协议仍未废止

每经记者 皇甫嘉 李映泉

证监会下发的一则《行政处罚事先告知书》，将天目药业（600671，收盘价14.99元）一年多前的一次重大失误曝光于世。

2012年3月，时任天目药业总经理的朱容稼私下与交易对方签署了一份 《补充协议》。由于该协议在签署当初并未报董事会、股东大会批准通过，公司直到4个月后才知情并披露，此举违反了上市公司信披方面的相关规定。

同时，由于《补充协议》对天目药业造成一定损害，公司去年曾表示将通过协商废止该协议。不过，昨日《每日经济新闻》记者从公司董秘处了解到，截至目前，公司仍未能废止该协议，协议带来的影响也一直持续到现在。

信披滞后4个月

10月9日，天目药业宣布，公司于11月6日收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

证监会指出，2012年3月20日，天目药业曾与杭州誉振科技有限公司 （以下简称誉振科技）、杭州天目保健品有限公司（以下简称保健品公司）、杭州天目铁皮石斛有限公司（以下简称铁皮石斛公司）签订关于股权转让的《补充协议》。由于《补充协议》有关内容属于“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，应立即披露，但天目药业直到2012年7月26日才进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

证监会表示，依据《证券法》相关规定，拟对天目药业给予警告，并处以三十万元罚款；分别对朱容稼等相关人员给予警告，并处以罚款。

《每日经济新闻》记者注意到，2011年12月，天目药业曾与誉振科技签署协议，将全资子公司保健品公司、铁皮石斛公司以1500万元的价格转让给誉振科技。

不过，直到2012年7月26日，天目药业才公告称，“近日，本公司董事会发现，2012年3月时任公司总经理朱容稼曾代表公司与誉振科技、保健品公司、铁皮石斛公司签订了一份补充协议”。

原总经理“私签”补充协议

资料显示，2012年3月，朱容稼私下与誉振科技签订的《补充协议》将上市公司与保健品公司、铁皮石斛公司就“天目山”产品代理、商标授权以及品牌资源共享等方面开展全面合作作为誉振科技受让股权的前提条件。

“许可保健品公司、铁皮石斛公司在华东、华北、华南地区独家销售本公司的铁皮石斛产品20年，授权保健品公司、铁皮石斛公司免费使用 ‘天目山’产品注册商标20年，将‘天目山’药业的品牌和资源给保健品公司、铁皮石斛公司免费共享20年，如公司违反补充协议约定，则无法回收保健品公司和铁皮石斛公司的应收账款。”《补充协议》显示。

天目药业认为，上述《补充协议》内容违反合法生效且已经履行的股权转让协议，增加了上市公司的义务，减损了上市公司的利益，构成对上市公司重大财产损失。

“股权转让协议的批准权限属于股东大会，补充协议如需作为股权转让协议的组成部分，应经过董事会、股东大会的批准，未经批准的补充协议违法无效。鉴于此，公司拟与誉振科技、保健品公司、铁皮石斛公司协商交涉废止补充协议，并不排除使用法律手段解决上述事宜。”天目药业在去年的公告中表示。

作为公司时任总经理签署的一项补充协议，为何会遭到公司反对？对此，《每日经济新闻》记者昨日电话联系到天目药业董事会秘书徐欢晓，其表示，当时公司原总经理与交易对方签署此项协议时，并没有经过董事会决议等一系列程序，只是他个人在协议上签了名盖了章，而董事会并不知情。不过徐欢晓坦言，由于协议上盖有公司公章，上述协议对外具备一定的法律效力。

徐欢晓还透露，截至目前，上述《补充协议》依然未能被废止，公司目前的“天目山”品牌和资源仍处于与保健品公司、铁皮石斛公司免费共享的状态。而且朱容稼目前已经离职，公司是在其离职后才发现签订了上述协议，因此还没有对其追究相关责任。

天目药业年报显示，2012年3月，公司在任的总经理为朱容稼，其任期为2011年4月28日至2012年5月19日。值得一提的是，朱容稼在本次证监会的处罚决定中也被罚款5万元。

补充协议侵害上市公司利益

当《每日经济新闻》记者问及朱容稼私下签订的《补充协议》是否给公司利益带来了影响时，徐欢晓承认，此事确实让公司利益产生了一定损失，但具体财务影响无法量化。

天目药业2011年年报曾透露，药品自有品种销售是公司的主营业务，也是整个企业的盈利期望所在，其中便包括铁皮石斛。

银河证券医药行业分析师指出，铁皮石斛是“中药瑰宝”，具有免疫调节等多种使用功效，天目山铁皮石斛独享地理标志产品保护，作为保健品及药用开发潜力较大。在业内，铁皮石斛被誉为“中华九大仙草之首”。

但天目药业在年报中表示，“从2011年全年销售来看，药品自有品种销售还出现了下滑，同比下降10%左右，中成药自有品种销售滞缓，已成为企业突破的瓶颈。”

为了摆脱中成药的销售困境，2011年12月，天目药业将保健品公司和铁皮石斛公司转让给了誉振科技，希望对现有的销售模式进行调整，从单纯依赖上述两家公司销售转变为在全国范围内选择有实力的代理商进行销售。

如此看来，朱容稼私下签订的这份补充协议，允许保健品公司、铁皮石斛公司在华东、华北、华南地区独家销售铁皮石斛产品20年，并授权两家公司免费使用“天目山”产品注册商标20年，此举无疑是将公司应得的部分利益拱手让人。

对此，上海东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏表示，“2012年3月20日可视为天目药业信披违规行为的起始日，2012年7月26日为信披违规的更正日，只要在这个期间内买入天目药业的投资者，目前无论是否持有，都可以参加报名索赔。”