嘉应制药“蛇吞象”式收购获核准 耗资4亿拿下金沙药业

每经记者 金喆 发自广州

虽然一波三折，嘉应制药（002198，SZ）收购金沙药业的重组方案最终顺利收场。近日，嘉应制药发布公告称，经证监会核准，公司向特定对象非公开发行股份购买金沙药业64.47%股权。交易完成后，嘉应制药将全资控股金沙药业。

《每日经济新闻》记者了解到，由于主打产品竞争激烈，嘉应制药上市以来主营业务贡献利润有限。而五年前“偶然”投资的金沙药业却表现惊艳，自2009年以来为嘉应制药贡献了巨大利润。今年2月，嘉应制药提出拟收购金沙药业剩余股份。

而今，虽然重组因“有关方面涉嫌违法稽查立案”一度被证监会叫停，但嘉应制药最终成功上演资本市场的“蛇吞象”，以4.05亿元将金沙药业收入麾下。

多位市场人士认为，虽然此次重组并购对公司短期来说是利好，但如何对金沙药业进行快速整合是嘉应制药亟待思考的问题。

收购一波三折

10月25日，嘉应制药发布公告称，公司拟通过对江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人非公开发行股份购买资产的方式，以4.05亿元购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。本次交易完成后，嘉应制药将全资控股金沙药业。

资料显示，嘉应制药第一次接触金沙药业是在5年前的一次股权拍卖会上。2008年12月5日，嘉应制药发布公告称以2800万元的价格竞得金沙药业35.53%的股权，成为金沙药业第一大股东。彼时起，金沙药业每年向嘉应制药贡献可观的利润。

今年2月，停牌一月之久的嘉应制药公告称拟向江苏中医科大学控股公司、长沙大邦日用品贸易公司及7名自然人收购金沙药业64.47%股权。

同年4月，嘉应制药公布了重组方案，具体内容为公司通过向交易对方非公开发行股份购买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基等7名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。

而两个月后，嘉应制药公布了重大资产重组被立案调查的公告，称公司重大资产重组相关方因涉嫌违法被中国证监会立案调查，导致资产重组被暂停。

据《南方都市报》报道，嘉应制药董事会秘书黄康民在回应该次被证监会调查事件时表示：“我们的公告之所以起 《关于重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》这一标题，主要是套用了证监会此类公告的格式，其实违法的并不涉及嘉应制药和金沙药业。问题主要是重大资产重组这一敏感期内，有重组相关人违规买卖了我们公司股票。”不过，今年9月，公司的重组方案获证监会通过。

广州一位不愿透露姓名的医药行业分析人士向 《每日经济新闻》记者表示，嘉应制药收购金沙药业后，在产品种类、生产规模、销售能力等方面将得到大幅提升，但未来能否顺利整合金沙药业还需进一步观察。

金沙近年业绩贡献较大

据悉，嘉应制药前身是梅州制药厂，后被一位潮州籍人士买下，改制为民营企业。自2007年上市以来，业绩一直不佳，其销售收入多年来过度依靠双料喉风散、重感灵片两种主打产品。

根据嘉应制药三季报显示，今年公司前三季度净利润为1652.3万元，同比增长15倍，其中第三季度实现净利润914万元，同比大涨152%。嘉应制药表示，净利润的增长主要系公司的主营业务增长及投资收益增长。

“嘉应制药的主打产品双料喉风散属于五官科类药品，市场需求有限，再加上产品竞争力不强，企业很难做大做强，现在能够收购像金沙这样有成长性的企业，可以说是一种自救。”前述分析人士如是说。

《每日经济新闻》记者在天相投顾一份研究报告中看到，双料喉风散难以和金嗓子、西瓜霜、草珊瑚含片等大品牌抗衡，竞争力相对不足；重感灵片所在中药感冒药领域竞争激烈，所占市场份额较低且毛利率呈逐年下降趋势，公司主营业务前景堪忧。

由于业务结构单一、增长缓慢，关注这家公司的市场人士也不多。“我在他们上市以前去调研过一次，产品前景一般。公司为了不浪费产能，就开始给一些大企业生产贴牌产品，还是能养活自己。但是没有什么成长性，后来我们也很少关注了。”该分析人士称。

然而，此前投资的金沙药业竟会成为嘉应制药日后的成长引擎。从2009年起，金沙药业每年为嘉应制药贡献数值不低的投资收益，润色了嘉应制药部分业绩。

根据嘉应制药公布的重组方案显示，金沙药业2011年、2012年度营收分别为2.20亿元、2.64亿元，净利润为6180万元、4862万元。今年上半年，金沙药业营收近1.40亿元，实现净利润1774.6万元。

与此同时，嘉应制药近两年的营收分别为8591万元、1.04亿元，净利润为2023万元、756.8万元。其中在金沙药业方面的投资收益分别为2195.56万元、1776.70万元。

可见，金沙药业的经营业绩明显优于嘉应制药，此番收购对于后者来说非常关键。