向集团剥离47亿玻纤资产 云天化将注销5.4亿股

每经记者 许金民

大股东又要对云天化（600096，前收盘价9.14元）动手术了！

在获注磷化工类资产仅4个月后，今日云天化再度宣布重组，公司拟向大股东云天化集团出售所有玻璃纤维类资产。与其他重组不同的是，这次云天化集团公司将以其所持上市公司股份共计5.4亿股支付对价，这些股份随后便会被注销，即缩股。

甩卖三家玻纤公司股权/

云天化的重组方案显示，公司拟向大股东云天化集团出售国际复材（CPIC）92.80%、天勤材料57.50%、珠海复材61.67%的股权，借此剥离玻璃纤维类资产；经评估，这些股权价值47.6亿元。

云天化集团将以其所持有的上市公司股份进行支付，其中包括3.3亿股无限售条件股份，以及2.1亿股有限售条件股份，合计5.4亿股。支付对价分别为9元/股、8.55元/股，较云天化停牌前的收盘价各折让1.5%、6.5%。

云天化拿到这部分股份之后，将依法予以注销，公司的总股本将由16.7亿股缩减至11.3亿股；云天化集团的持股比例则由68.8%降至53.8%，仍为上市公司的大股东，实际控制人还是云南省国资委。

资料显示，国际复材主要生产玻璃纤维纱，2012年的产量为44万吨，实现销售收入31亿元。天勤材料、珠海复材则主要生产电子级玻璃纤维布和工业布，是玻璃纤维的下游产品。其中，前者去年的产量为7853万米，实现销售收入3.9亿元；后者去年的产量为5542万米，实现销售收入2.4亿元。

对于为何要将这些公司剥离，云天化透露，三家子公司2012年共亏损3.6亿元，今年上半年再亏2.5亿元，盈利情况不佳；另外，与公司磷化工主业关联度不高，故予以出售。

4个月内两度重组/

云天化要出售玻璃纤维类资产，可以理解也特别必要，只是今年5月公司刚完成一次规模浩大的重组。

在那次重组中，大股东云天化集团向其注入了包括云天化国际、云南磷化等众多磷化工类公司。为此，公司的总股本由6.9亿股升至16.7亿股；云天化集团的持股比例则由47.5%升至68.8%。时隔四个月，公司却再度重组，太能折腾。

好在上次发行股份的价格为14.1元/股，这次回售的价格分别为9元/股、8.55元/股，云天化倒也没吃亏。另外，云天化集团还承诺，本次交易完成后5年内，云天化集团不会与云天化发生任何针对标的资产的买卖、注入、置换或其他重组行为。

不过，三家被出售公司的股权评估价格值得商榷。

《每日经济新闻》记者注意到，国际复材92.80%的股权评估值为41.9亿元，云天化集团溢价4%购买，即43.6亿元。然而，2011年10月、2012年5月，云天化曾向凯雷、凯雷柯维两次回购国际复材11.3%、17.9%的股权，合计29.2%；交易价分别为5.72亿元、9.08亿元，合计14.8亿元。照此测算，国际复材92.80%的股权价值应超50亿元，即便因亏损有部分减值，出入也不会太大。故交易是否公平，最后交由股东去衡量。

需要说明的是，当年云天化之所以回购股权是因为曾签署对赌协议，赌的是国际复材在2010年12月31日之前上市。