熊锦秋：重大资产重组不应进入快速审核通道

◎熊锦秋（资深经济研究工作者）

近日，证监会新闻发言人表示，10月8日起实施上市公司并购重组审核分道制，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎等三条通道。沪深交易所为此出台 《配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，笔者认为，豁免/快速审核通道应严格控制使用。

交易所《通知》明确了对豁免/快速审核通道的使用条件，主要是：根据上市公司、财务顾问等各分项评价信息，当所有分项评价均为豁免、快速审核类时，项目可进入豁免、快速审核通道；尤其特别说明上市公司属于*ST和ST、被证监会立案稽查尚未结案等情形的，不得列入豁免/快速审核类。目前，主要对重组项目属于汽车、钢铁、水泥等9个行业，交易类型属于同行业或上下游并购，同时不涉及借壳上市的，将可进入豁免/快速审核通道。

笔者认为，上述规定可能过于宽松，应该进一步严格进入快速审核通道的资格标准，主要有两点建议：

首先，凡构成重大资产重组的，均不得进入快速审核通道。目前IPO大门紧闭，而在调整落后产能和盘活存量资金的双重压力下，监管层支持企业并购重组成为主流方向，这就迫使一些企业谋求通过上市公司资产重组方式实现变相上市，有的企业通过借壳获得上市公司控制权、有的仅仅是被收购。即使企业没有借壳上市而只是被收购，只要其资产进入上市公司，同样可以获得股市巨大泡沫溢价，其利益也颇为巨大。有时资产重组所注入的资产还有可能注水、估值不公甚至造假，资产收购价格有时竟然为其账面值的数倍甚至十几倍，如果此类重大并购重组进入快速审核通道，简单审核放行，显然是不大妥当的。

如果并购重组达到重大资产重组标准，显然将引起上市公司基本面的巨大改变，这也成为上市公司股价被爆炒的诱因，同时容易滋生内幕交易和股价操纵，对市场正常运行秩序造成巨大干扰，理应严格控制，不应该允许其进入快速审核通道。

其次，对上市公司收购利用快速审核通道的必须明确其业绩标准。目前对利用快速审核通道要求上市公司应该具备的条件，主要为“不是ST等问题公司、信息披露及运作规范”等，这个标准太低。就算上市公司遵照有关法律法规要求规规矩矩运作、也不是ST等问题股，但经营业绩却有可能很一般，这要不就是上市公司运作表面上循规蹈矩、内部却存在一些不规范问题还没有发觉，要不就是管理层经营能力确实有限，无论那种情况，这样的上市公司在进行资产收购时，简单赋予其利用快速审核通道的权利，未必能够优化资源配置，只会让更多资产落入平庸人之手。

企业的市场竞争是极其残酷的，在证券市场就必须以成败论英雄，就必须以上市公司相当长时间内的业绩表现，来作为考核上市公司是否真正规范运作的一个重要标尺。应该规定上市公司持续几年业绩表现优异，才有权利在实行资产收购时走快速审核通道的权利，只有如此，才能真正建立优胜劣汰机制，让更多资源掌握在优胜者手里，让他们为社会创造更多的价值，这也是建立证券市场的一个主要目的。

对于运作规范、业绩表现优异的上市公司的并购重组，以及未构成重大资产重组的一般并购重组，当然应该放松审核；反之，对问题较多、业绩差上市公司的并购重组，以及构成重大资产重组的并购，理应实施审慎审核或严格审核。否则，垃圾资产通过旁门左道进入上市公司，或者重大资产重组让上市公司变得盲目全非、让市场缺失起码游戏规则，其对市场危害巨大，还不如让企业资产通过IPO渠道进入市场，如此上市资产质量或许更有保证，也能防止炒作重大资产重组等投机行为。