戴尔“未战先乱” 投资者起诉私有化涉嫌“贱卖”

·追踪 戴尔私有化悬念

每经记者 张斯 发自北京

《每日经济新闻》记者从国际诉讼索赔律师郝俊波独家获悉，1月25日，戴尔股票投资者在美国将戴尔告上法院以阻止戴尔私有化计划。

时下，郝俊波正在国内公开征集戴尔股票持有者，以帮助他们免费参与诉讼。郝俊波对此表示，“股票持有者指控戴尔董事会主席兼首席执行官MichaelDell等试图不公平、廉价地将公司私有化。因此投资者起诉要求戴尔提高私有化时的收购股价，以维护股民合法权益。”

值得注意的是，至今，戴尔方面未对私有化事宜做过正面肯定回应。至此，戴尔私有化事宜深陷未战先乱的怪局。

私有化方案未面世就遭起诉/

曾于去年12月发起征集股民赴美集体诉讼的中国律师郝俊波，于1月29日在其个人新浪博客上对外发布了一篇名为 “戴尔私有化被诉征集股民免费诉讼”的博文。

郝俊波在博文中称：“如果您持有戴尔股票，您就有权利提起诉讼，要求戴尔提高股价，维护您的合法权益。”

值得注意的是，1月15日，彭博社援引两位知情人士消息称，戴尔正与外部洽谈公司私有化事宜。一时间，戴尔私有化消息弥漫IT圈。不过，至今戴尔官方未对此事做过正面肯定或否定的回应。

1月15日CNBC的DavidFaber对外透露，外部的私募股权投资公司正与戴尔就私有化进行谈判，私有化方案中的收购价格区间会在13.5美元/股~14美元/股。

在得知郝俊波正在征集国内戴尔股票投资者免费参与对戴尔私有化事宜的起诉时，《每日经济新闻》记者略显不解，毕竟至今为止，戴尔私有化事宜仍处于坊间传闻阶段，当事公司戴尔未对此事做过正面回应。换句话说，此传闻仍未被证明事实存在，起诉可能存在无源之水的困局。

对此，郝俊波解释说，根据美国的法律逻辑，因为屹今为止戴尔并未否认此传闻，所以股民就有怀疑的空间与理由。只要股民认为私有化做法对戴尔的股东不公平，或至少有一位分析师认为传闻中的收购价低于潜在收购交易价格，股民就可以怀疑私有化做法的不合理性，便可通过诉讼，从而让陪审团来裁定戴尔私有化事宜的真实性以及收购价的合理性等衍生问题。

2004年，当戴尔创始人迈克尔·戴尔退休时，当时稳坐PC前席的戴尔，在纳斯达克的股价一度高达40美元，而今年1月29日，戴尔以13.247美元收盘，其市值为230.14亿美元，相比其巅峰时期1000亿美元的市值，缩水近八成。

戴尔市值和股价的大幅下跌，成为资本市场猜测戴尔私有化的重要助推力。

自2007年戴尔公司创始人迈克·戴尔重出江湖后，便在戴尔内部力推转型，而此后，戴尔的财务状况也得到一定的改善。

《每日经济新闻》记者汇总戴尔相关财报数据后发现，2010财年，戴尔营收529亿美元，净利润14.3亿美元，而在2012财年，戴尔总营收和净利润分别冲高至620.7亿美元和34.92亿美元，分别同比增长1%和33%，而相较于2010财年，分别增长近17%和144%。

鉴于戴尔近几年业绩的回暖，投资银行Jefferies&Co分析师PeterMisek认为戴尔私有化中的收购价格区间应该在15美元~17美元。而目前被曝出的私募公司给予的收购价格区间在13美元~14美元。

“如果按照15美元的交易价格来看，我认为这一杠杆收购不会得到太多支持。”投资公司PzenaInvestmentManagementCEO理查德·彭泽那(RichardPzena)说。

该公司截至2012年第三季度持有1400万股戴尔股票。彭泽那称，他的公司认为戴尔的估值应该达到每股25美元。“我们或许会支持20美元的杠杆收购，但如果是15美元，我认为相当于内部人士试图贱卖公司。”

值得注意的是，2008年时戴尔股价徘徊在25美元左右，而一年前为17美元左右。换句话说，目前很多持有戴尔股票已有数年时间的投资者，他们的股票成本价远高于当前股价及被曝出的私有化中的收购价。

郝俊波对此指出，在这种情况下，持有戴尔股票的股民有权利提起诉讼，要求戴尔提高收购价，以维护自身合法权益。据郝俊波透露，已有戴尔股票的投资者于1月25日在美起诉戴尔公司，以欲阻止戴尔潜在的私有化收购计划。

诉讼事件或成私有化现实障碍/

《每日经济新闻》记者注意到，戴尔最近一个季度的现金总额为140亿美元，除去债务后的净现金额高达约50亿美元。但1月30日该公司市盈率仅8.99倍。

记者在采访中得知，考虑到戴尔的低市盈率和高净现金额，目前传言中的过低收购价格，难以让长期持有戴尔股票的价值投资者接受，这也是他们中的部分投资者起诉戴尔私有化的主要原因。

清科资本投资经理刘文炳对《每日经济新闻》记者表示，“如果收购时的溢价率达到20%~30%，可能会达到股东们期望的收购价，但那时的交易成本可能会很高。”

即使以30%的收购溢价率计算，该收购溢价率仍低于汤森路透估算的去年高科技行业融资收购的平均溢价水平。1月29日戴尔收盘时的市值为230.14亿美元。假设存在30%的收购溢价，将把戴尔私有化收购的估值推高到近300亿美元。1月30日，彭博社引用知情人士消息称，私有化交易中戴尔的估值为230亿至240亿美元，约合每股14美元。

或许早已预料到此笔私有化交易中的交易估值很难满足一些投资者的心理预期，从而导致一些投资者可能会以此起诉戴尔，戴尔对此似乎已做好了应对准备。1月21日，据外媒报道，戴尔已聘请投资银行EvercorePartners为董事会特别委员会提供顾问服务，检验公司是否能够收到更好的报价的同时，预防在公司私有化进程中，招致不必要的诉讼和批评。戴尔预计，在宣布私有化之后，股东可能会向法院提起诉讼。

投资者诉讼或已成戴尔私有化进程中的现实障碍。

郝俊波表示，立案后，首先向法院申请戴尔私有化停止交易。如果不停止，可向法院申请，诉讼期间达成的收购协议无效，最终由法院来裁定；其次，申请法院调查私有化进程中是否存在欺诈行为，取证收购价的合理区间。如果投资者胜诉，戴尔要提高私有化的对外报价，再由法院裁定如何支付律师费用。相应地，对于私有化中的收购方来说，就得增加收购成本，从而影响此笔私有化的进程；或者戴尔仍按照之前谈判的收购价进行交易，那么戴尔需要根据实际收购价与法院裁定的合理收购价间的差距，补偿股民的相应损失。

1月30日，据彭博社引用知情人士的最新消息称，在戴尔私有化中，该公司创始人迈克尔·戴尔计划利用持有的15.7%公司股份和约10亿美元个人资金买下戴尔大部分股份。

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