熊锦秋：股市入口最好只有一个

熊锦秋

目前交易所退市制度配套规则基本出齐，勾勒出未来企业进入A股市场的几种方式，包括IPO、场内借壳和场外借壳上市三种。笔者认为借壳与IPO上市之间存在明显不公，而且几种上市方式体系过于繁杂，恐不利于市场规范发展。

通过IPO上市，对企业上市门槛要求，主要参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，其中最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元等。审核部门是证监会主板（含中小板）发审委或创业板发审委。

借场内上市公司之壳上市，对企业的上市门槛要求，主要参照《上市公司重大资产重组管理办法》，其中最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元等。此种借壳上市门槛较IPO上市门槛低。审核部门是证监会发审委中特设的并购重组委。

借退市摘牌公司之“壳”上市，对借“壳”企业的门槛要求，主要参照两家交易所的《上市规则》规定，公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件，此种借“壳”上市，与借场内上市公司之壳上市的条件基本一致。审核部门是交易所的上市委员会。

三种不同的上市方式，第一种门槛最高，审核最严，公平性和公开性也相对最好；第二种方式相对容易一些，暗箱操作可能多一点；第三种方式最容易，只需交易所审核。笔者认为，由证监会的发审委、并购重组委以及交易所的上市委员会这三个口子，来管控企业上市，审核标准不一样、审核松严程度也不一，很难确保公平；而且，对曾经被股市刷下来的摘牌公司，其重新上市反而予以优待，这使得摘牌公司也隐含不菲的壳价值，炒壳将从场内延伸到场外市场，并在制度上得到保障，由此公司只要上市就可获得稳定的壳收益。

笔者以为，无论何种方式上市，对企业的上市门槛要求都应一样，就是所有上市主体都必须满足IPO初始上市条件。企业借一个摘牌退市到新三板的公司之“壳”再转板重新上市，享受上市门槛较低的制度优惠，其理由或许只能是转板重新上市是给既有公众公司的一个特权，那其他新三板等场外市场各公众公司，理论上都应可以被借“壳”上市并享受优惠，由此各市场可能都被“壳”股所主宰。

发审委无需特设并购重组委。成熟市场根本没有并购重组委。在A股市场，如果规定对场内借壳上市的门槛要求与IPO门槛一致，那么场内的借壳上市审核也可由发审委来审核。构成借壳的重大资产重组，将让原上市企业变为一个崭新的企业，要让投资者重新认识它，只能通过信息披露，而信息的真实性，也应由发审委遵照IPO流程从头到尾再彻彻底底审它一把，当然，也还应该审核其中是否存在内幕交易。

借退市公司之“壳”重新上市的审核也应由发审委来完成。据称，对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致。但已经出台的《非上市公众公司监督管理办法》，其中并没有明确赋予证监会对场外公众公司并购重组审核权，公众公司重组效果或许只能依靠交易所的审核。此种借“壳”上市，企业更是大变样，其上市材料的真实性，更应由发审委强力介入审核。

无论哪种方式上市，都该遵循同样的上市标准，都没有任何优先权。无论哪种方式上市，都应由发审委来审核把关，审核重点，就是要确保企业上市信息的真实性、全面性和及时性，当然，也需完善对发审机构人员的问责机制。这样的制度设计才简单明了、公平合理。

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