治理风险遍布A股 三大秘笈躲开“黑天鹅”

每经记者 李文艺

千里之堤，溃于蚁穴。对于一家企业而言，内部治理上的一个微小漏洞，足以让其从巅峰滑落至谷底，甚至消亡。从十年前美国的“安然事件”，到A股市场的*ST大地造假上市事件，内部治理不规范的巨大风险触目惊心。对于普通投资者而言，碰到类似黑天鹅事件是不可承受之重。

好在这类黑天鹅事件并非无法避免，投资者可以通过观察上市公司的各种表现，来判断一家公司内部治理的优劣，进而衡量该公司风险的大小：如财务造假的公司，往往更频繁地更换会计师事务所；在管理矛盾曝光前，很可能出现高管频繁离职的现象；如果大股东长期一言堂，不受任何约束，那么就需要警惕大股东是否有损上市公司利益。

反之，良好的内部治理，则有助于管理层的和谐共处，提升业绩表现，完善风险控制，甚至帮助家族企业攻克“接班”难题，美的电器就是一个正面案例。

因此，在《每日经济新闻》主办的“2012中国上市公司口碑榜”中，专门设置“最佳内部治理”和“最具治理风险”榜单，旨在彰显A股市场规范治理的上市公司，也让投资者警惕具有治理风险的公司。

治理不善暗藏毁灭性风险

美国最大的石油和天然气企业之一安然公司，在2001年轰然倒塌之前，年营收超过1000亿美元，员工2万人，在美国500强企业中排第七。然而，隐瞒巨额债务、虚报利润的财务丑闻暴发后，安然公司股价从80美元跌至80美分，并申请破产保护。

调查人员发现，安然公司出现“黑天鹅”事件并非偶然，事实上，长期以来，安然的董事会及审计委员会对公司管理层实施的是“不干预”监控模式，没有有效的监督。由于安然重视短期业绩指标，管理层薪酬亦与股价挂钩，这诱发了管理层利用创新的会计方法、甚至造假，以赢取丰厚的奖金和红利。虽然公司引用了非常先进的风险量化方法监控期货风险，但是营运风险的内部控制形同虚设，管理层也常常藐视或推翻公司制定的内控制度。

这是一起内部治理风险导致公司走向毁灭的典型案例。

美国第二大电信公司世通公司的倒闭，也是内部治理不善引发风险的典型。1998～2002年间，世通虚报利润110亿美元，东窗事发后，世通公司于2002年底申请破产保护令。后来经调查发现，其缺乏经验和领导能力的CEO独揽大权，公司内部完全没有制衡机制，世通董事会也没有负起监督管理层的责任，每年召开的审计委员仅仅花3～5小时，会议记录草草了事，多年来从未对内审工作计划提出过任何修改意见。与此同时，世通公司高管层拿着丰厚的薪酬和奖金，远远超过他们的贡献。

其实，A股上市公司中，缺乏内部制衡机制，没有有效监督，独立董事、监事等职位形同虚设的，并非少数。如獐子岛就存在内部人贪污苗种、大量外购海参涉嫌以次充好等问题；重庆啤酒在疫苗研发信息披露上不透明，存在信披问题；美达股份实际控制人家族内部股权争夺，大股东挪用上市资金的问题……包括这三家公司在内，总计20家上市公司被选入“最具治理风险上市公司”候选榜单中。

由于治理风险往往存在于公司内部，通常较为隐匿，那么，投资者如何识别这些风险呢？《每日经济新闻》记者综合各类治理风险问题发现，投资者可从人事变动、中介机构更换以及大股东话语权大小三方面加以甄别。

“2012中国上市公司口碑榜”邀请的100多家机构评委，在提名“最佳内部治理”和 “最具治理风险”的候选公司时，给出的理由大多集中在上市公司是否有相互制衡的机制、公司信息是否公开透明、以及良好的治理是否帮助了公司在经营和业绩上的表现。

/秘笈一/

频繁更换审计机构 财务或藏猫腻

如果一家上市公司频繁地更换会计师事务所，那么投资者就要小心了。

“更换会计师事务所的原因大致有三方面。”曾在四大会计师事务所就职的韩先生称，第一种可能是审计师主动请辞，原因在于无法获得满意的审计证据，或者该审计师对公司的财务报告存在严重怀疑，而公司方面又不同意事务所出具 “保留意见”或“无法发表意见”的审计报告，这个时候，一般审计师会认为风险过大，于是主动请辞。第二种可能是会计师事务所之间的竞争，有竞争对手以更低的价格争夺客户。第三种可能就是为了保持审计师的独立性，有些公司章程中会规定轮换审计师，但每届审计师一般在3年以上。

事实上，在第二种和第三种原因驱使下，会计师事务所更换时间较长。所以，如果一家上市公司比较频繁地更换会计师事务所，投资者需要引起足够的警惕，因为该公司财务作假的可能性极高。

为了防止财务造假的发生，证监会针对上市公司更换会计师事务所进行了规定，称“解聘”或者“不再续聘”需由股东大会作出决定，必要时说明更换原因。且被更换的事务所有权向上市公司股东大会陈述意见，认为更换理由不当的还可以向证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

然而，法规还是阻挡不了铤而走险的上市公司。2011年3月18日，上市公司绿大地发公告称，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经昆明市人民检察院批准，由云南省公安局执行逮捕。不久之后，因会计师事务所对公司2010年的财务报告出具了 “无法表示意见”的审计报告，绿大地变更为*ST大地。公开信息还显示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披违规，证监会对公司立案调查，且认为公司涉嫌虚增资产、收入和利润；2010年12月，公司控股股东何学葵所持限售股被公安机关依法冻结；2010年12月，*ST大地因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

目前，*ST大地涉嫌欺诈发行股票事件还在调查中，而公司股价也从事发前的40多元下跌至10元附近，投资者损失惨重。

《每日经济新闻》记者发现，*ST大地造假事件曝光前曾频繁更换会计师事务所。自2007年12月底上市后的3年时间，*ST大地3次更换会计师事务所。公司2009年的财务报表，被中审亚太会计师事务所出具了“保留意见”的审计报告后，2011年初 （正值2010年年报即将披露之际），*ST大地更换了会计师事务所。频繁更换审计机构的同时，*ST大地于2009年三季报至2010年一季报发布之间，反复修改业绩预告和业绩快报数据，异常混乱。

来自中国注册会计师协会的数据显示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更换了会计师事务所，其中306家是A股公司，而去年同期更换的公司数量只有162家。不过相关人士称，数量激增跟2011年会计师事务所多起合并有关。

/秘笈二/

高管频繁离职 警惕业绩下滑

在近期的公告中，仅9月4日当天，就有16家上市公司同时发布高管离职公告，而公告中的离职原因可大致分为三类：个人原因、身体原因、工作原因。

业内人士称，实际上，上市公司高管离职的原因一是业绩压力，二是为了卖票套现，三是大股东更换带来的管理层更换。在这些正常原因之下，上市公司个别高管离职可能不会引起投资者的质疑，但某家公司在一段时间内有高管人员密集离职，就需要警惕了，很可能是公司内部治理出了问题，而风险也将在高管离职后不久爆发。

2009年9月才上市的精艺股份，2011年业绩就出现大幅下滑，今年上半年继续下滑，业绩变脸的背后，就有高管频繁变动的现象。上市以来，从总经理到监事会主席、核心技术人员，目前基本已实现大换血。

另一案例是2011年初上市的振东制药，上市不过一年多时间，该公司便遭到深交所的公开谴责。今年5月，深交所公告披露振东制药在2011年（即上市当年），共发生了三起“关联方资金占用”情况，而这些违规事件顺利逃脱了各种审核，在公司的年报审查、股东大会上都顺利过关，其内部治理的薄弱程度让人惊讶。

与此同时，振东制药上市以来高管变动也较为频繁，最先辞职的是公司聘请的总经理，接着不到5个月时间，振东制药的财务总监和副总经理相继辞职，今年2月，董秘辞职。

在“最具治理风险上市公司”候选榜单中，振东制药在列。

/秘笈三/

大股东一言堂 小心利益输送

“A股上市公司内部治理的重点之一，就是要建立完善的制衡机制，防止大股东一言堂。”某市场人士毫不含糊地说道。

A股历史上，大股东掏空上市公司的案例并不鲜见。曾经的长兴实业（已退市）实际控制人柳玉滨，运用复杂的控股结构，掌握了长兴实业超过30%的投票权，但其现金流量权仅仅只有不到6%。自其入主长兴实业以来，柳玉滨就利用控制权通过资金往来、关联交易、资产置换等方式掏空上市公司。

根据公开报道，柳玉滨曾经将1000万元购得的大连远东线路板厂，作价9400万元与上市公司共同组建大连海方线路板有限公司，长兴实业投入现金4800万元占有33.8%的股份。此后，柳玉滨又将其持有的海方线路板56.2%的股权作价7988.16万转让给上市公司，“一进一出”之间便盈利约6800万元。柳玉滨通过类似的操作，逐渐掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何决策都由大股东说了算，那么投资者必须打起十二分的小心，因为在这样一个缺乏制衡的股权结构下，大股东很难公平公正地照顾到所有股东利益。

与之相对应，那些大股东占有很大控制权，但在企业的经营管理中，各种监督制度能够有效制衡，即内部治理完善的上市公司，就可避免这一风险。例如格力电器，其实际控制人为珠海市国有资产管理局，大股东的背景和实力不可谓不强大，但在今年的年度股东大会上，大股东推选一名代表进入董事会的议案却被机构投资者否决掉，投票反对的机构最终选出了自己推荐的董事会代表，捍卫了自身的合法权益。

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